中国西电电气股份有限公司
董事会议事规则第一章 总则
第一条 为规范中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国西电电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会的职权第三条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 决定公司分支机构的设置；
（十四） 决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事项；
（十五） 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
（十六） 管理公司信息披露事项，制定公司对外发布信息行为规范，并明确未经董事会许可不得对外发布的情形；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八） 决定因《公司章程》第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十九） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十） 股东大会委托的其他事项；
（二十一） 除《公司法》等有关规定和《公司章程》规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（二十二） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第五条 董事会在股东大会的授权范围内对以下事项行使决策权：
（一） 未在股东大会批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让；
（二） 未在股东大会批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；
（三） 在符合法律、行政法规及规章的前提下，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产值百分之三十的资产收购和出售行为；
（四） 除《公司章程》第四十八条规定以外的其他对外担保行为。第六条 董事会决定公司重大问题时，应当事先告知并听取公司党委的意见。
第三章 董事
第七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。第九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十条 董事的权利
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务。
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。独立董事辞职应在向董事会提交的书面辞职报
告中，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定的除外。独立董事辞职导致前述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的二年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十八条公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作办法，并应保障独立董事依法履职。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及公司独立董事工作办法的有关规定执行。
第四章 董事会的组成
第十九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名；其中独立董事应占董事会人数的三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士。第二十条 公司董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名公司董事候选人。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权，获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。
前款所称累积投票方式，是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股份的股东一次或分次使用。
第五章 董事长产生及职权
第二十一条 董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第二十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五） 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 提出董事会秘书的建议名单；
（七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（八） 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（九） 董事会授予的其他职权；
（十） 在董事会闭会期间，董事会授权董事长履行以下职责：
1. 未在股东大会批准的年度投资计划范围内，但单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让；
2. 单项授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十、单项贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的融资；
3. 在符合法律、行政法规及规章的前提下，单项金额不超过公司最近一期经审计总资产值百分之五的资产收购和出售行为；
4. 在年度股东大会批准的年度担保最高限额计划范围之内，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外担保行为及为以公司为借款人的贷款合同提供资产抵押、质押等担保行为；
5. 在其职责权限内授权公司总经理办理相关事项。
第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
第六章 董事会组织机构
第二十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书主要负责办理董事会、董事长和董事交办的事务，董事会的对外联络工作，联系其控股子公司的董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。第二十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略规划及执行委员会、审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及关联交易控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计及关联交易控制委员会的召集人应当为会计专业人士。第二十七条 董事会负责制定专门委员会议事规则，规范各专门委员会的运作。战略规划及执行委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划（包括但不限于上市、收购、并购或其他募集资金安排）进行研究并向董事会提出建议；
（二） 审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；
（三） 审议战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标，并向董事会提出建议；
（四） 对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；
（五） 审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
（六） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（七） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（八） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九） 监督检查公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
（十） 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议；
（十一） 审议境内外分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十二） 审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十三） 审议信息技术发展及其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；
（十四） 对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合公司的公司治理标准；
（十五） 董事会授权的其他事宜。
第二十八条 审计及关联交易控制委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估指导内部审计工作；
（三） 审核公司的财务信息及其披露，并对公司的财务会计报告、定期报告中的财务信息等发表意见；
（四） 监督及评估内部控制的有效性，并审核内部控制评价报告；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 提议聘请或者解聘公司财务负责人；
（七） 审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项；
（八） 确认、审查及管理关联交易；
（九） 负责推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；
（十） 董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第二十九条 考核和薪酬委员会的主要职责是：
（一） 根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二） 审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；
（三） 审查董事（独立董事除外）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 监督公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；
（五） 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（六） 检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（七） 检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（八） 研究、审阅、拟定及/或变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（九） 研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划，并向董事会提出建议；
（十） 董事会授权的其他事宜。
第三十条 提名委员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院国资委的相关意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 根据《公司章程》规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序（包括任免、聘任及解聘事宜），并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并提名有关人士出任相关职务或就此事向董事会提供建议；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议；
（五） 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 评核独立董事的独立性；
（七） 对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（八） 法律、法规规定的事宜及董事会授权的其他事宜。
第三十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。第三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的议案应提交董事会审议决定。各专门委员会应当按照相关法律法规、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第三十三条 董事会根据需要可以设立非常设委员会。
第七章 董事会的召开及工作程序
第三十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。第三十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第三十六条 有下列情形之一时，董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议：
（一） 代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议；
（五） 经全体独立董事过半数同意提议召开时。
董事长认为必要时，可以决定召开临时董事会会议。第三十七条 按照前条第（一）项至第（四）项规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
按照前条第（五）项规定提议召开董事会临时会议的，应当经独立董事专门会议审议，决议内容应包括前款书面提议应当载明的事项。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第三十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。第三十九条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第四十条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、期限及发出会议通知的时间；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议议案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）款内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第四十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第四十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项议案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第四十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或全部董事一致认可的其他表决方式。第四十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会决议需由参会董事签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。第四十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要事前经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面决议。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非已获得委托董事根据本规则作出的授权，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。第四十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第四十九条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第五十条 董事会采取书面方式表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第五十一条 除本规则第五十四条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。第五十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第五十三条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第五十四条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况而向公司申明并实行回避；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第五十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席并提出法律意见。第五十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第五十七条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。第五十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。第五十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第六十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声明。
与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。第六十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第六十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第六十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六十六条 独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第六十七条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。第六十八条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议、董事会会议记录和监事会会议记录、资产负责表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于代理机构以备查。第六十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并应不迟于《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，以及为独立董事提供有效沟通渠道。当二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，公司应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第七十条 董事会决策程序
（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持战略规划及执行委员会审议，并提出意见；董事会根据《公司章程》的规定形成董事会决议或报股东大会审批批准后，由总经理组织实施；
（二） 高级管理人员人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经由提名委员会审查，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；
（三） 财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由董事长主持战略规划及执行委员会审议并提出意见；董事会根据审《公司章程》的规定形成董事会决议或报股东大会审批批准后，由董事会组织实施；
由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；
（四） 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件时，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以有效防范风险。第七十一条 董事会检查工作程序
（一）董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况组织跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
（二）独立董事应当持续关注《独立董事工作办法》第二十三条、第二十七条至第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第八章 其他
第七十二条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。第七十三条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。第七十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定为准。第七十五条 本规则自发布之日起实施。第七十六条 本规则由董事会负责解释。