中国西电电气股份有限公司董事会考核和薪酬委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的考核工作，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中国西电电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司特设立考核和薪酬委员会，并制定本规则。第二条 考核和薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审议薪酬和绩效考核制度并监督其执行情况，拟定董事、监事和高级管理人员的薪酬方案、绩效考核方案以及激励方案，向董事会、监事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估，监督方案的实施。
第二章 组织机构
第三条 考核和薪酬委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，考核和薪酬委员会成员不应包括控股股东提名的董事。第四条 考核和薪酬委员会委员由董事长或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。考核和薪酬委员会委员的罢免，由董事长或全体董事的1/3以上提议，并由董事会决定。第五条 考核和薪酬委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持该委员会工作；主席由董事长提名，并报请董事会决定。主席委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主席委员既不能履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主席委员职责。第六条 考核和薪酬委员会委员任期与其董事会一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据上述的第三条至第五条的规定尽快补足委员人数，补充委员的任职期限截至该次委员会其他委员的任期结束。第七条 考核和薪酬委员会下设工作组，专门负责日常工作联络和会议组织等工作。考核和薪酬委员会工作组的工作由公司考核管理部门负责。董事会办公室负责工作组与委员会以及董事会各专门委员会之间的沟通协调，协调确定委员会会议的时间、地点，发出委员会会议通知及资料。
第三章 职责
第八条 考核和薪酬委员会的主要职责如下：
（一） 根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；
（二） 根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；
（三） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四） 审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；
（五） 审查董事（独立董事除外）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（六） 监督公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；
（七） 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（八） 检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须公平合理；
（九） 检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（十） 研究、审阅、拟定及/或变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（十一） 研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划，并向董事会提出建议；
（十二） 董事会授权的其他事宜。
第九条 考核和薪酬委员会主席的主要职责如下：
（一） 领导考核和薪酬委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；
（二） 提议召开临时会议；
（三） 召集、主持委员会会议，签发会议决议；
（四） 确定每次考核和薪酬委员会会议的议案和议程；
（五） 确保考核和薪酬委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论议案，并保
证各委员获得完整、可靠的信息；
（六） 确保考核和薪酬委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（七） 本规则规定的其他职权。
第十条 委员的主要职责为：
（一） 充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责；
（二） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（三） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（四） 提出考核和薪酬委员会会议讨论的议题；
（五） 按时出席考核和薪酬委员会会议，就会议讨论议案发表意见，并行使投票权；
（六） 本规则规定的其他职权。
第十一条 工作组的职责包括但不限于：
（一） 负责考核和薪酬委员会的日常运作；
（二） 根据考核和薪酬委员会的职责和委员会主席的要求，起草考核和薪酬委员会向董事会提交的议案；
（三） 准备会议通知、会议议案、表决票和会议决议等会议资料；安排考核和薪酬委员会会议并负责会议记录；
（四） 负责做好考核和薪酬委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当方式向考核和薪酬委员会提交报告及会议文件；
（五） 经考核和薪酬委员会主席授权，向董事会报告考核和薪酬委员会的工作；
（六） 协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；
（七） 协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（八） 负责考核和薪酬委员会与公司其他委员会的协调工作；
（九） 其他由考核和薪酬委员会赋予的职责。
第十二条 考核和薪酬委员会对董事会负责，委员会的议案提交董事会审议决定。第十三条 考核和薪酬委员会要坚持贯彻执行企业领导人员鼓励激励、容错纠错、能上能下三项机制，营造“能者上、庸者下、劣者汰”的氛围，激发干部干事创业热情。第十四条 考核和薪酬委员会有权要求公司高级管理人员对考核和薪酬委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
第四章 议事程序
第十五条 考核和薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。第十六条 考核和薪酬委员会定期会议每年至少召开1次会议，董事会办公室应于定期会议召开前7天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主席主持，主席不能或者拒绝履行职责时，委托其他独立董事委员主持。第十七条 出现下列情形之一的，考核和薪酬委员会主席应于事实发生之日起7日内签发召开临时会议的通知：
（一） 董事会提议；
（二） 主席提议；
（三） 两名以上考核和薪酬委员会委员提议；
（四） 董事长提议。
董事会办公室应于临时会议召开前3日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。第十八条 独立董事委员履职中关注到考核和薪酬委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请考核和薪酬委员会进行讨论和审议。第十九条 工作组根据委员会职责结合委员的提议，汇总委员会议案，提交董事会秘书审核并经委员会主席同意后确定。第二十条 会议通知应包括：
（一） 会议的地点和时间；
（二） 会议方式；
（三） 会议议程及会议议案；
（四） 发出通知的日期。
第二十一条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件等方式发出，同时需电话通知并确认。第二十二条 工作组负责做好考核和薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。第二十三条 考核和薪酬委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。第二十四条 定期会议应采用现场会议方式。临时会议应尽量采用现场会议方式，在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯会议方式召开。第二十五条 考核和薪酬委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。第二十六条 考核和薪酬委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。第二十七条 考核和薪酬委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。第二十八条 董事会秘书、证券事务代表及工作组成员可列席考核和薪酬委员会会议；考核和薪酬委员会会议必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员列席会议。第二十九条 考核和薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。第三十条 考核和薪酬委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，如涉及委员本人、近亲属或出现其他可能影响委员做出客观公正判断的情形的，委员应当回避表决。如考核和薪酬委员会委员回避而无法就拟决议事项通过决议，该议案应直接提交董事会审议，并作出情况说明。本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。第三十一条 考核和薪酬委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加考核和薪酬委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。第三十二条 考核和薪酬委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，并由工作组指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，考核和薪酬委员会有关的会议资料应当至少保存十年。第三十三条 考核和薪酬委员会会议通过的方案及表决结果，应以会议决议形式报公司董事会。第三十四条 如有必要，考核和薪酬委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专
业咨询服务，由此支出的合理费用由公司支付。第三十五条 出席和列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。第三十六条 公司高级管理人员应全面支持考核和薪酬委员会工作，确保在公司人力资源管理、绩效考核、薪酬管理等方面，及时向考核和薪酬委员会提供为履行职责所必需的信息。向考核和薪酬委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。同时，公司相关部门应积极协助考核和薪酬委员会的工作。第三十七条 考核和薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 在考核和薪酬委员会的指导下，公司考核管理部门按绩效评价标准和程序，按照董事及高级管理人员的述职报告，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（二） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第三十八条 考核和薪酬委员会有权对公司的人力资源及薪酬政策与实施情况进行调查，调查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向考核和薪酬委员会进行口头或书面的工作汇报。考核和薪酬委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，向董事会报告调查结果并提出建议。第三十九条 董事会授权或批准后，考核和薪酬委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在董事会授权或批准后尽快将相关决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。考核和薪酬委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关落实事项的进展情况。第四十条 董事会休会期间，考核和薪酬委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。第四十一条 考核和薪酬委员会应由主席或由其授权的一名委员或工作组于董事会定期会议上向董事会报告自上次董事会定期会议以来考核和薪酬委员会的工作情况或就某一问题进行专题汇报。第四十二条 考核和薪酬委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第四十三条 在考核和薪酬委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会办公室向考核和薪酬委员会提交书面报告，并可建议考核和薪酬委员会主席召开会议进行讨论。第四十四条 高级管理人员向考核和薪酬委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会办公室提交考核和薪酬委员会。
第五章 附则
第四十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第四十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定为准。第四十七条 本规则自董事会审议通过之日起生效。第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。