证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-114
湖北宜化化工股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议通知于2023年12月5日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。
2. 本次董事会会议于2023年12月8日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
3. 本次董事会会议应出席董事14位，实际出席董事14位。其中，以通讯表决方式出席会议的董事5位，为杨继林先生、刘信光先生、赵阳先生、郑春美女士、李强先生。
4. 本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。
5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于投资建设20万吨/年烧碱搬迁节能改造项目的议案》
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
《关于投资建设20万吨/年烧碱搬迁节能改造项目的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（二）审议通过了《关于投资建设硫磺渣综合利用8万吨/年保险粉升级改造项目的议案》
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
《关于投资建设硫磺渣综合利用8万吨/年保险粉升级改造项目的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（三）审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于面向专业投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的各项要求及条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请公开发行公司债券。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次公开发行公司债券方案的议案》
1. 票面金额、发行价格及发行规模
本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行，总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），以一期或分期方式发行。具体发行规模及分期方式由公司股东大会授权董事会及其获授权人士在通
过深交所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2. 债券期限、利率及还本付息方式
本次公开发行公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限或多种期限混合品种。具体的债券期限、各期限品种的发行规模、债券票面利率及还本付息方式由公司股东大会授权董事会及其获授权人士与主承销商根据发行时市场情况确定。
3. 发行方式
本次公开发行公司债券在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，采取网下发行方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售。
4. 发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者，投资者以现金方式认购。本次公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
5. 募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目建设等法律法规允许的用途。募集资金具体用途由公司股东大会授权董事会及其获授权人士根据公司资金需求和公司财务结构确定。
6. 赎回条款、回售条款及调整票面利率选择权
本次公开发行公司债券是否设置赎回条款、回售条款及调整票面
利率选择权等相关条款，由公司股东大会授权董事会及其获授权人士根据公司资金需求及发行时市场情况确定。
7. 增信措施
本次公开发行公司债券采取无担保方式发行。
8. 承销方式及上市安排
本次公开发行公司债券由主承销商采取余额包销方式承销。债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深交所申请公司债券上市交易。
9. 偿债保障措施
在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事会及其获授权人士在本次公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，采取多种偿债保障措施，保障债券持有人利益。
10. 决议有效期
本次公开发行公司债券决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国证监会同意本次公司债券注册之日起24个月内有效。
本次公开发行公司债券方案以中国证监会批复同意的方案为准。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《关于公开发行公司债券预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（五）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》为确保本次公开发行公司债券及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部相关事宜，包括但不限于：
1. 依据法律法规、规范性文件相关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申赎办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排等与本次公开发行公司债券有关的全部事宜；
2. 决定聘请参与本次公开发行的中介机构，协助公司办理本次公开发行公司债券的申报及上市交易相关事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应修改或调整；
3. 决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4. 制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次公开发行公司债券有关的合同或协议、公告及其他法
律文件等，并根据监管规则进行必要的信息披露；
5. 在本次发行完成后，办理本次公开发行公司债券的上市交易相关事宜；
6. 如监管部门对公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《湖北宜化化工股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；
8. 与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账户，并根据进展情况及时与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；
9. 办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于面向专业投资者非公
开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者非公开发行公司债券的各项要求及条件，同意公司向深交所申请非公开发行公司债券。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行公司债券方案的议案》
1. 票面金额、发行价格及发行规模
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行，总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），以一期或分期方式发行。具体发行规模及分期方式由公司股东大会授权董事会及其获授权人士在获得深交所无异议函后，根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2. 债券期限、利率及还本付息方式
本次非公开发行公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限或多种期限混合品种。具体的债券期限、各期限品种的发行规模、债券票面利率及还本付息方式由公司股东大会授权董事会及其获授权人士与主承销商根据发行时市场情况确定。
3. 发行方式
本次非公开发行公司债券在获得深交所无异议函后，采取网下发行方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售。
4. 发行对象及向公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者，投资者以现金方式认购。本次非公
开发行公司债券不向公司股东优先配售。
5. 募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目建设等法律法规允许的用途。募集资金具体用途由公司股东大会授权董事会及其获授权人士根据公司资金需求和公司财务结构确定。
6. 赎回条款、回售条款及调整票面利率选择权
本次非公开发行公司债券是否设置赎回条款、回售条款及调整票面利率选择权等相关条款，由公司股东大会授权董事会及其获授权人士根据公司资金需求及发行时市场情况确定。
7. 增信措施
本次非公开发行公司债券采取无担保方式发行。
8. 承销方式及挂牌安排
本次非公开发行公司债券由主承销商采取余额包销方式承销。债券发行完毕后，在满足挂牌条件的前提下，公司将尽快向深交所申请公司债券挂牌转让。
9. 偿债保障措施
在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事会及其获授权人士在本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，采取多种偿债保障措施，保障债券持有人利益。
10. 决议有效期
本次非公开发行公司债券决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至深交所无异议函出具之日起12个月内有效。
本次非公开发行公司债券方案以深交所同意备案的方案为准。表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。《关于非公开发行公司债券预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》为确保本次非公开发行公司债券及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部相关事宜，包括但不限于：
1. 依据法律法规、规范性文件相关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申赎办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排等与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜；
2. 决定聘请参与本次非公开发行的中介机构，协助公司办理本次非公开发行公司债券的申报及挂牌转让相关事宜，并根据审批机关
的要求对申报文件进行相应修改或调整；
3. 决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4. 制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次非公开发行公司债券有关的合同或协议、公告及其他法律文件等，并根据监管规则进行必要的信息披露；
5. 在本次发行完成后，办理本次非公开发行的公司债券挂牌转让相关事宜；
6. 如监管部门对非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《湖北宜化化工股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；
8. 与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账户，并根据进展情况及时与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；
9. 办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。《关于投资设立全资子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十）审议通过了《关于制订<公司债券信息披露管理制度><公司债券募集资金管理与使用制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及自律监管规则相关规定，结合公司实际情况，为规范公司债券募集资金的管理与使用及信息披露事务，同意制订《公司债券信息披露管理制度》《公司债券募集资金管理与使用制度》。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
《公司债券信息披露管理制度（2023年12月）》《公司债券募集资金管理与使用制度（2023年12月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于召开2023年第九次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年12月25日召开2023年第九次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，对第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过的部分议案进行审议。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2023年第九次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯
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三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十八次会议决议。特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2023年12月8日