甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
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2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月十八日
目 录
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
议案一：关于修订《公司章程》及附件的议案 ...... 4
议案二：关于修订部分公司制度的议案 ...... 21
附件1：《独立董事工作细则》 ...... 32
附件2：《董事会提名委员会工作细则》 ...... 42
附件3：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 ...... 45
附件4：《董事会审计委员会工作细则》 ...... 49
议案三：关于公司向关联方提供财务资助延期的议案 ...... 53
2023年第一次临时股东大会会议议程会议时间：
（1）现场会议召开时间：2023年12月18日星期一下午14：00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号15楼公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长张辉阳先生会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东大会会议须知
三、宣读议案
非累积投票议案
1、《关于修订<公司章程>及附件的议案》；
2、《关于修订部分公司制度的议案》；
3、《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。
四、与会股东审议议案
五、股东及股东代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、监票人代表宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会人员签署会议文件
十、大会闭幕
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月十八日
2023年第一次临时股东大会会议须知为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于13:30开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络
形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东
信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进
行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，
并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决
程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董 事 会
二〇二三年十二月十八日
议案一：关于修订《公司章程》及附件的议案公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定以及中共兰州市城关区非公有制经济组织委员会关于在企业公司章程中增加党组织工作规范指导意见的要求，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》及附件部分条款进行修订，具体修改内容如下：
一、《公司章程》修订情况
| 原条款 | 原条款内容 | 修订后 条款 | 修订后条款内容 |
第一章第
一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第一章第一条
| 第一条 | 第一条 |
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第一章总则第十二
条
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第一章总则第十二条
第十二条公司根据《党章》的规定和加强改进非公有制企业党建工作的要求，设立中国共产党甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司委员会（以下简称“党委”），建立党的工作机构，健全领导体制，为党委开展活动提供必要的条件，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障和落实党委的工作经费和活动经费。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。依照法律法规参与讨论和决定公司重大事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
新增第四章党的组
织
【新增章节，共两条，即第三十一条哦、第三十二条；原第四章至第十二章章节序号自动顺序推后1个序号；第四章-第六章第一节内条款内容序号顺序推后2个序号（原第三十一条至第一百〇四条顺序为第三十三条至第一百〇六条）】
第四章党的组织第三十一条
第三十一条公司按照《党章》的规定，成立公司党委，设党委书记1名，党委副书记、委员若干名，按照上级党组织批复意见设置。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司党委按照非公企业党的工作方向，发挥党组织的引领作用和党员的模范带头作用，保证党的路线、方针、政策的落实。新增第四【新增章节，共两条，即第三十一条哦、第四章党第三十二条公司党委根据《党章》等党内法规履
章党的组织
第三十二条；原第四章至第十二章章节序号自动顺序推后1个序号；第四章-第六章第一节内条款内容序号顺序推后2个序号（原第三十一条至第一百〇四条顺序为第三十三条至第一百〇六条）】
的组织第三十二条
行职责：
（一）落实党中央、国务院重大战略决策，以及
上级党组织有关重要工作部署。
（二）发挥在企业发展中的政治引领作用和在职
工群众中的政治核心作用，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
（三）关注、讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项、重大决策和涉及职工切身利益的重大问题，向公司董事会、经理层提出意见建议。
（四）研究其它应由公司党委决定的事项。
第四章第二节股东大会的一
般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度报告、年度财
务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的重大
交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形
第五章第二节股东大会的一
般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度报告、年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十五条规定的重大交易事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四章第二节股东大会的一般规定
第四十三条 公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司担保行为达到下列标准之一
的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；法律法规或者上市规则规定的其他担保。违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
（二）公司与关联人发生的交易（包括承
担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
（三）公司发生的交易达到下列标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和
第五章第二节股东大会的一般规定
第四十五条 公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经
董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
法律法规或者上市规则规定的其他担保。违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
（二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债
务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
（三）公司发生“财务资助”事项属于下列情形
之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
4、证券交易所或公司章程规定的其他情形。
（四）公司发生的交易达到下列标准之一的，除
应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。本章程所指“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交易。
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。本章程所指“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交易。
第五章董事会第一节董事
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第六章董事会第一节董事
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章董事会第一节董事
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第六章董事会第一节董事
删减
【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】
第六章董事会第二节独立董事
第一百〇七条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定以及本章程执行。
【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】
第六章董事会第二节独立董事
第一百〇八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】
第六章董事会第二节独立董事
第一百〇九条 公司董事会设独立董事，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】
第六章董事会第二节独立董事
第一百一十条 独立董事任职条件除满足法律法规和公司章程规定的董事任职条件外，还必须具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的条件；
（二）符合法律、行政法规及其他有关规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则、本章程等规定的其他条件。
【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】
第六章董事会第二节独立董事
第一百一十一条 有《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和其他规定要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】
第六章董事会第二节独立董事
第一百一十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】
第六章董事会第二节独立董事
第一百一十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百一十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一
第六章董事会第二节独立董事
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
百三十八条）】 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委
员会中独立董事达不到本章程要求的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】
第六章董事会第二节独立董事
第一百一十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有
关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职责。
【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】
第六章董事会第二节独立董事
第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、法规、规范性文件、公司证券上市
地监督管理机构、证券交易所以及本章程规定的其他职权。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并存档备查。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容
第六章董事会第二节独立董
第一百一十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】
事
【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】
第六章董事会第二节独立董事
第一百一十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”
法》等法律法规规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
【新增章节，第一百〇七条至第一百一九条共十三条；原本章“第二节董事会”自动顺序推后为“第三节董事会”，节内容条款序号顺序推后（第一百〇六至第一百二十四条顺序推后为第一百二十条至一百三十八条）】
第六章董事会第二节独立董事
第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。有关独立董事的选聘程序、权利义务、职责与具体履职方式、履职保障等，由公司另行制定工作细则。
第五章董事会第二节董事会
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
第六章董事会第三节董事会
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第五章董事会第二
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
第六章董事会第三
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
节董事会 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、
财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对外
担保事项；
（二）公司与关联人的交易达到下列标准
之一，但尚未达到本章程第四十二条第
（二）款规定的须经股东大会审议标准
的，须经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易（包括
承担的债务和费用）金额在30万元以上
不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。
2、公司与关联法人发生的交易（包括承
担的债务和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外）。
（三）公司的其他重大交易达到下列标准
之一，但尚未达到本章程第四十二条第
（三）款规定的须经股东大会审议标准
的，须经董事会审议通过：
交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
节董事会 关联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权审议批准以下事项：
（一）除本章程第四十五条规定以外的其他对外
担保事项；
（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，
但尚未达到本章程第四十五条第（二）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债
务和费用）金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。
2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务
和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（三）除本章程第四十五条规定以外的其他“财
务资助”事项；
（四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，
但尚未达到本章程第四十五条第（四）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董
事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规
定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助事项。
外捐赠、财务资助事项。
第五章董事会第二节董事会
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议对对外担保及本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第六章董事会第三节董事会
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议对对外担保、财务资助及本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
【原第六章至第十二章章节序号自动顺序推后1个序号，即第七章至第十三章；章节内条款内容序号顺序推后（第一百二十五条至第二百〇一条顺序推后为第一百三十九条至第二百一十五条）】
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第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第八章监事会第一节监事
第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行
文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意
第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和
公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整；
财务会计制度
（二）在董事会未能严格执行本章程第一
百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条和第一百五十六条的规定时，应当发表明确意见，并督促其及时改正；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
财务会计制度
（二）在董事会未能严格执行本章程第一百六十
七条、第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条和第一百七十一条的规定时，应当发表明确意见，并督促其及时改正；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十章合
增资、减资和清算第二节解散和清算
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第十一章合并、分
| 并、分立、 | 立、增资、 |
减资和清算第二节解散和清算
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第十章合
增资、减资和清算第二节解散和清算
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第十一章合并、分
| 并、分立、 | 立、增资、 |
减资和清算第二节解散和清算
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
除修订上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
二、《公司章程》附件《股东大会议事规则》修订情况
项、第（四）项、第（五）
原条款内容
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
| （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 |
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
除修订上述条款外，《股东大会议事规则》的其他条款不变。
三、《公司章程》附件《董事会议事规则》修订情况
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
第四条 董事会共有九名董事，其中独立董事三名。 第四条 董事会共有九名董事，其中独立董事三名。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。
（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到
公司章程第四十三
须经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）
金额在30万元以上的关联交易；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。
2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）
金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司的其他重大交易达到下列标准之一， 但尚未达
到公司章程第四十二条第（三）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
| 条第（二）款规定的股东大会审议标准的， | 、对外捐赠、 |
财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。
（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达
到公司章程第四十五条第（二）款规定的股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费
用）金额在30万元以上的关联交易；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。
2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）
金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）除公司章程第四十五条（三）规定以外的其他“财
务资助”事项。
（四）公司的其他重大交易达到下列标准之一， 但尚未
达到公司章程第四十五条第（四）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通
过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助事项。
万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议
通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项。第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会人数少于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会人数少于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事达不到公司章程要求的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。第二十七条 董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会
出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会
议文件、记录的保管；
（三）建立公司的信息披露制度，负责公司信息披露事务，
保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有
第二十七条 董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，对公司和董事会负责，主要履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
| 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 |
| 投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； |
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大
会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负
的责任，应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策和公司章程的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规
及公司章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关部门；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）公司上市后，处理公司与证券监管部门，证券交易所
及投资者之间的有关事宜；
（十）接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司
公开披露的信息资料。
议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相
关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法
规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本
所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
第三十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司经营管理的其他信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
第三十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司经营管理的其他信息和数据。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议对对外担保事
项规定的事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事
| 项及公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） | 享有一票表决权。董事会作出决议， |
必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议对对外担保事项及公司章程第二十四
第（六）项规定的事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第四十五条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四十五条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第四十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第四十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第四十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第四十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
除修订上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款不变。
四、《公司章程》附件《监事会议事规则》修订情况
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
第九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整；
（二）在董事会未能严格执行公司章程第一百五十三条、第
一百五十四条、第一百五十五条和第一百五十六条的规定时，应当发表明确意见，并督促其及时改正；
（三）检查公司财务；
高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整；
（二）在董事会未能严格执行公司章程第第一百六十七
条、第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条和第一百七十一条的规定时，应当发表明确意见，并督促其及时改正；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第十七条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。
监事会召集人根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可
第十七条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。
以于会议召开五日以前，以电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式）的方式通知全体监事。
监事会召集人根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以于会议召开三日以前，以电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式）的方式通知全体监事。经全体监事同意，可以豁免提前通知义务。第十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。除修订上述条款外，《监事会议事规则》的其他条款不变。此次修订《公司章程》及附件事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权经营管理层办理修订《公司章程》及附件相关章程备案等具体事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。以上议案经2023年11月30日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过。提请各位股东审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月十八日
议案二：关于修订部分公司制度的议案公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》的要求，等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对现行的《公司章程》及附件部分条款进行修订，相应对公司内控制度部分相关条款内容进行修订，具体修改内容如下：
一、《独立董事工作细则》修订情况
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
第一条 为进一步完善公司治理结构，建立现代企业制度，改善董事会结构， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
（2022 年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关内容，特制定本独立董事工作细则。
第一条 为进一步完善公司治理结构，建立现代企业制度，改善董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民
| ）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 | 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 |
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本独立董事工作细则。新增 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，影响公司申明并实行回避。任职期间出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，影响公司申明并实行回避。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则、公司章程及本工作细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。第五条 公司独立董事由股东大会选举或更换并对公司全体股东负责。公司独立董事人数不得低于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立董事人数的最低限定，独立董事在董事会全体成员中须占至少三分之一的比例，其中至少包括一名会计专业人士。
第六条 公司独立董事由股东大会选举或更换并对
公司全体股东负责。公司独立董事人数不得低于中
国证监会关于上市公司独立董事人数的最低限定，
独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考
核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本工作细则第五条要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
删减
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董
事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相
关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，
建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两
年至少参加一次后续培训。第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第十条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）公司章程规定的其他条件。
第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任
职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下
简称《独立董事规则》）的相关规定；
（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
第九条 独立董事候选人应符合下列法律法规的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范
| 中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 |
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（五）其他法律、行政法规、部门规章和上海证券交
易所规定的情形。
（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强
（七）其他法律法规、部门规章、本所及公司章程
规定的情形。第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
| 高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； | |
| 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 |
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者
是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的
股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人
员。
第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲
属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管
理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其
他人员。第十一条 独立董事候选人应无不良纪录，具有下列不良纪录的不得作为本公司独立董事候选人:
（一）近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事的期间；
（三）近36个月曾被证券交易所公开谴责或两次以
上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会
会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品
德，不得存在下列情形:
不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届
满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
会会议次数1/3以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与
事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
（四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3
次以上通报批评的；
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲
自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（九）上海证券交易所认定的其他情形；
（十）法律法规规定的其他情形。
第十二条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十二条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十三条 在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA
业副教授或者会计学专业博士学位、具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等五类资格之一。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第三章 提名、选举、聘任 第三章 提名与任免第十五条 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东
第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被
）、高级会计师、会计学专提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
大会召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内容。
声明。第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十七条 公司提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在
选举独立董事的股东大会召开前，按规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料
进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职
资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。新增 第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。鼓励实行差额选举，具
体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。【新增、删减条款后，原条款顺序后延】第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以向股东大会披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
公司应当及时予以披露。
独立董事不再具备担任上市公司董事的资格或不符
合相关法律法规规定的独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。第十九条 独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在
| 应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的， | |
| 2 |
日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会
议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。新增 第二十二条 中国上市公司协会负责上市公司独立
董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事
信息库选聘独立董事。【新增、删减条款后，原条款顺序后延】第四章职权 第四章 职责与履职方式新增 第二十三条 独立董事履行下列职责：
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大
| 会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告， |
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券
交易所报告。
【新增、删减条款后，原条款顺序后延】第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5
事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表
专业意见。独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
取得全体独立董事的二分之一以上同意
项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 聘用、解聘会计师事务所；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十五）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他
事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。
删减
新增 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。新增 第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
议）。本工作细则第二十四条第一款第一项至第三
项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应
由公司董事会制定预案， 股东大会审议通过；
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。
第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应
当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司
可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并
及时向独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘
书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者
公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董
事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
| 况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合， |
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担；
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险；
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；
（八）除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司
主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得七条利益。第二十五条 公司独立董事应当在公司年度股东大会做出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的方式、次数及投票情况、列席股东大会次数、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作等。
第二十九条 公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证有充足的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。【新增、删减条款后，原条款顺序后延】
除修订上述条款外，《独立董事工作细则》的其他条款不变。
二、《董事会审计委员会工作细则》修订情况
原条款内容
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
第二条 审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。
第二条 审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。委员应当为不在公司担任高级管理人员的
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。委员中至少有一名独立董事为专业会计人
董事，至少有一名独立董事为专业会计人士。 士。新增 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。【新增、删减条款后，原条款顺序后延】第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次， 临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须将会议内容书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例
会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议
召开前三天须将会议内容书面通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
除修订上述条款外，《董事会审计委员会工作细则》的其他条款不变。
三、《董事会提名委员会工作细则》修订情况
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选 择和建议，向董事会报告，对董事会负责。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，对董事会负责。第八条 提名委员会的主要职责权限：
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；
遴选合格的董事和经理人员的人选；
（四）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行
审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进
行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构
对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；
（二）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审
查并提出建议；
（三）对任免董事提出建议；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行
审查并提出建议；
（五）对解聘高级管理人员提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
除修订上述条款外，《董事会提名委员会工作细则》的其他条款不变。
四、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订情况
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核
标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理
岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关
薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；
（三）审查公司董事、总经理及其他高级管理人员
履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）公司董事会授权其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核标
准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗
相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；
（三）审查公司董事、总经理及其他高级管理人员履
行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（七）公司董事会授权其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
除修订上述条款外，《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的其他条款不变。
附件：
1、《独立董事工作细则》
2、《董事会审计委员会工作细则》
3、《董事会提名委员会工作细则》
4、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
以上议案经2023年11月30日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过。提交公司股东大会审议。提请各位股东审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月十八日
附件1：《独立董事工作细则》
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
独立董事工作细则（经2023年11月30日第六届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，建立现代企业制度，改善董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本独立董事工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，影响公司申明并实行回避。第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则、公司章程及本工作细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。
第二章 任职资格
第六条 公司独立董事由股东大会选举或更换并对公司全体股东负责。公司独立董事人数不得低于中国证监会关于上市公司独立董事人数的最低限定，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第七条 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规、部门规章、本所及公司章程规定的情形。
第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东
任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形:
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（九）上海证券交易所认定的其他情形；
（十）法律法规规定的其他情形。
第十二条
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第三章 提名与任免第十五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十七条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不再具备担任上市公司董事的资格或不符合相关法律法规规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第二十条
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第二十二条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 职责与履职方式
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本工作细则第二十四条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳；
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险；
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，津贴的标准应
由公司董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；
（八）除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或
有利害关系的单位和人员取得七条利益。第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东利益的情形。
第二十九条 公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第五章 附 则
第三十一条 本工作细则未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
第三十二条 本工作细则由股东大会授权公司董事会负责解释。
第三十三条 本工作细则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议。
第三十四条 本工作细则自股东大会通过之日起实施。
附件2：《董事会提名委员会工作细则》
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会提名委员会工作细则（经2023年11月30日第六届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会负责。第三条 本细则所称董事包括董事、独立董事；高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持提名委员会工作；主任委员由提名委员会在独立董事委员中提名，由提名委员会委员的过半数选举产生或罢免。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除、缺额应按本细则规定进行及时补选。
第三章 职责权限第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成
人数向董事会提出建议；
（二）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（三）对任免董事提出建议；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）对解聘高级管理人员提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 决策程序第十条 董事会提名的董事，由公司董事会办公室在董事会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。第十一条 总经理提名的公司高级管理人员，由董事会办公室在董事会召开十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照本工作细则第十条执行。第十二条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，应在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。第十三条 公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五章 议事规则第十四条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员会，会议由主任委员主持。 主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权属公司董事会。
附件3：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（经2023年11月30日第六届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为进一步建立甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢免。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责与权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建
议；
（二）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；
（三）审查公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进
行年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）公司董事会授权其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提供公司以下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司总经理和其他高级管理人员分管工作的范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事、总经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中
涉及指标的完成情况；
（四）提供公司董事、总经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利
能力及经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对公司董事、总经理及其他
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总经理及其
他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次。薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则自公司董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归公司董事会。
附件4：《董事会审计委员会工作细则》
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（经2023年11月30日第六届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为强化甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。第二条 审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作，主任委员由审计委员会在独立董事委员中提名，由审计委员的过半数选举产生或罢免。
第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以公司内部审计部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。
第三章 职责与权限第八条 审计委员会具有下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度的设计和执行情况；
（六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责。审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。第十条 审计委员会具有下列权限：
（一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取
得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见；
（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、
重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料；
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务
人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四章 决策程序第十二条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第十三条 审计委员会会议对审计工作小组提供的材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真
实、公允；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的
关联交易是否合法合规；
（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须将会议内容书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 审计委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理
人员列席会议。
第十八条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十二条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
议案三：关于公司向关联方提供财务资助延期的议案甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 对甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）财务资助尚未归还金额为8,500.00万元。为推进甘肃杉杉运营管理的顺利开展，现拟将尚未归还财务资助延期至2024年12月31日。具体如下：
一、财务资助概述
1、过去12个月公司向该关联方财务资助情况
（1）经公司第五届董事会第二十二次会议、2022年第一次临时股东大会审
议，公司对甘肃杉杉尚未归还的10,745.00万元财务资助延期，借款延期期限自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日。
（2）2023年1月1日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，将甘肃杉杉尚未归
还的人民币10,745.00万元财务资助延期，借款期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
2、财务资助归还情况及余额
截至本公告日，甘肃杉杉已按照《借款协议》约定归还了借款本金2,245.00万元，尚未归还的借款本金余额为8,500.00万元。因前次财务资助仍在借款期限内，甘肃杉杉将于2023年12月31日前向公司结清《借款协议》约定的借款利息。
3、本次向关联方提供财务资助延期的事项
鉴于上述财务资助即将到期，为推进甘肃杉杉运营管理的顺利开展，根据甘肃杉杉向各位股东的借款延期申请，公司对甘肃杉杉尚未归还的8,500.00万元财务资助拟自本次董事会审议通过之日起延期至2024年12月31日。在借款期限内，公司按照约定利率及实际借款天数计算利息，并按季收取借款利息。
截至本公告日，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。至本次拟发生的关联交易为止，公司与甘肃杉杉的累计关联交易金额达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、财务资助的具体情况
（一）被资助对象基本情况
公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G企业性质：有限责任公司注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟188号三号楼法定代表人：郑学明注册资本：叁亿元整成立日期：2018年05月31日营业期限：2018年05月31日至2068年05月30日经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系说明
1、甘肃杉杉的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 15,000.00
50%
2 杉杉商业集团有限公司 15,000.00
50%
合计 30,000.00
100%
2、甘肃杉杉董事会成员共四名，分别为郑学明、张国芳、张辉、殷伟杰，
其中张国芳、张辉为公司委派董事。
（三）最近一年及一期主要财务指标
| 财务指标（万元） | 截至 |
2023
| 月 |
| （未经审计） | 截至 |
2022
| 月 |
| （经审计） |
资产总额
62,730.57
59,425.48
净资产总额
27,874.72
27,147.31
| 财务指标（万元） |
2023
| （未经审计） |
2022
| （经审计） |
营业收入
12,420.47
33,735.66
净利润
433.04
-682.55
三、向关联方提供财务资助延期的事项
1、公司拟与甘肃杉杉签订《借款协议》，分别就借款金额及期限重新约定；
2、借款协议的主要内容：
（1）借款金额：8,500.00万元（尚未归还的借款本金）；
（2）资助期限：股东大会审议通过后，自2024年1月1日起至2024年12
月31日止；
（3）借款利率：固定年利率3.45%，按照实际借款天数计算利息，并按季
支付借款利息，如涉及银行贷款市场报价利率（LPR）调整则上述借款利率同幅度调整。
四、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项
截至本公告日，杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）持有甘肃杉杉50%的股权，向甘肃杉杉提供财务资助的余额为8,500.00万元，其提供财务资助金额与公司一致。杉杉商业已同意将甘肃杉杉尚未归还的财务资助拟延期至2024年12月31日。
五、本次财务资助的目的和对公司的影响
本次公司向甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目建设及生产经营的资金保障。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响，公司也将密切关注甘肃杉杉的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币10,745.00万元。
以上议案经2023年11月30日召开的公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。
以上议案涉及关联交易，提请各位非关联股东审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月十八日