证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2023-077
神宇通信科技股份公司关于向参股公司上海黎元新能源科技有限公司出租房屋
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）拟向其参股公司上海黎元新能源科技有限公司（以下简称“上海黎元”）出租房屋，并签署相关租赁合同（以下简称“《租赁合同》”），公司将其位于江阴市长山大道22号面积约为8,252.00平方米的厂房以及场地（含附属设施、设备）（以下统称“出租场地及房屋”）出租给上海黎元用于其生产经营，租赁期限为三年，即从2024年3月1日起至2027年2月28日止，三年租金合计1,039.7520万元。
2、公司与上海黎元于2023年9月25日签署《投资协议》，投资完成后，公司将持有上海黎元7.5567%的股权（鉴于上海黎元本轮投资尚有其他投资方，神宇股份最终的持股比例会相应调整）。截至目前，上述股权投资事宜尚未完成工商变更登记。根据该投资协议约定，公司有权向上海黎元委派一名董事，公司拟委派公司副董事长兼总经理汤晓楠女士担任上海黎元董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。因此上海黎元为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2023 年12月8日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向参股公司上海黎元新能源科技有限公司出租房屋
暨关联交易的的议案》，关联董事任凤娟、汤晓楠已对此事项回避表决，并经独立董事专门会议审核同意，且独立董事发表了独立意见。该关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海黎元新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HM24N3W
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市奉贤区奉浦大道1599号2号楼1层A005室
法定代表人：赵津
成立时间：2017年1月24日
注册资本：600万元人民币
经营范围：从事新能源科技、环保科技、节能科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建筑智能化建设工程设计施工一体化，环保设备、家用电器、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、零售，合同能源管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现工商登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 陈汉 | 180.00 | 30.00% |
| 2 | 赵津 | 124.80 | 20.80% |
| 3 | 马新胜 | 121.20 | 20.20% |
| 4 | 上海黎鋆信息技术合伙企业（有限合伙） | 60.00 | 10.00% |
| 5 | 蔡雅萌 | 54.00 | 9.00% |
| 6 | 张伯侯 | 30.00 | 5.00% |
| 7 | 蒋亚娟 | 30.00 | 5.00% |
| 合计 | 600.00 | 100.00% | |
实际控制人：陈汉投资完成后，公司将持有上海黎元7.5567%的股权（鉴于上海黎元本轮投资尚有其他投资方，神宇股份最终的持股比例会相应调整）。
（二）主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 900.26 | 247.94 |
净资产
| 净资产 | 100.55 | -537.30 |
项目
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 0 | 0 |
净利润
| 净利润 | -333.51 | -285.70 |
（三）关联关系说明
根据公司与上海黎元签署的《投资协议》约定，公司有权向上海黎元委派一名董事。公司拟委派公司副董事长兼总经理汤晓楠女士担任上海黎元董事。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。因此上海黎元为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）截至本公告披露日，上海黎元不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）租赁标的：位于江阴市长山大道22号面积约为8,252.00平方米的厂房以及场地（含附属设施、设备）
（二）房产所有权人：公司
（三）拟租赁面积：8,252.00平方米
（四）权属情况说明：公司是其合法所有权人，本次交易标的产权清晰，不涉及抵押、诉讼、仲裁或查封、冻结等权利受限的情况。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易租赁价格以租赁房屋所在地周边同类型房屋定价标准为参考，由公司与上海黎元双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体
出租人：神宇通信科技股份公司
承租人：上海黎元新能源科技有限公司
2、租赁期限：租赁合同期限为3年，从2024年3月1日起至2027年2月28日止。经双方协商一致，可以另行签署补充协议提前终止本协议项下租赁，租金结算至该等补充协议约定日期。
3、租赁、装修费用及支付方式
（1）本租赁合同项下出租场地及房屋的租金标准为：场地和房屋面积每平方米每月35元。即3年租赁期限上述出租场地及房屋的租金合计约为1,039.7520万元，其中场地租金77.4594万元，房屋租赁费为442.9206万元，附属设施及装修费用
519.372万元。上述租金已包含上海黎元承租上述出租场地及房屋所需的全部费用，
除本协议另有约定外，上海黎元无需再向神宇股份支付任何其他费用。
（2）神宇股份应按照租赁合同附件所列装修标准及要求对上述出租场地及房屋进行装修，相关的装修、设计方案需经上海黎元同意后进行，神宇股份确保出租场地及房屋的实用性、层高、可用面积、承重、能耗等标准均能满足上海黎元后续的运营与技术开发。
（3）付款方式：双方同意租金每半年支付一次，分别于每年度3月30之前及9月30日之前支付。
（4）租赁期满后，上海黎元如继续承租该场地以及房屋，应在不迟于租赁期满前2个月向神宇股份提交书面申请及有关文件，经双方协商一致后，应重新订立合同。双方在合同租期最后一个月前不能达成一致的，神宇股份有权视上海黎元为不再续租。上海黎元在租赁期满后不再续租的，应如期搬迁。
（5）上海黎元在租赁期间内，使用的水、电等的公用事业费用，将根据政府有关部门的收费标准计算，由上海黎元承担，并由神宇股份向相关公用事业部门代缴。神宇股份根据实际代缴情况向上海黎元开具等额增值税发票。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次公司房屋租赁，有利于提高公司固定资产使用效率，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度执行，交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，上述租赁合同的签订将为公司带来租金收入，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，公司支付给上海黎元投资款2,000万元，公司与上海黎元累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事专门会议审核意见和独立意见
1、独立董事专门会议审核意见
经核查，我们认为：本次关联交易有利于提高公司固定资产使用效率，房屋的租赁价格参考市场公允价，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：本次关联交易有利于提高公司固定资产使用效率，房屋的租赁价格参考市场公允价，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营结果产生不利影响。本次关联交易事项交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。公司董事会审议此项交易事项时，关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意本次公司出租房屋暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、《神宇通信科技股份公司第五届董事会第十九次会议决议》；
2、《神宇通信科技股份公司第五届监事会第十六次会议决议》；
3、《场地及房屋租赁合同》；
4、《第五届董事会独立董事第一次专门会议审核意见》；
5、《神宇通信科技股份公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告。
神宇通信科技股份公司
董事会二〇二三年十二月八日