证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2023-071转债代码：118029 转债简称：富淼转债
江苏富淼科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）于2023年12月8日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订董事会相关专门委员会实施细则的议案》。具体情况如下：
一、关于注册资本变更的情况
经中国证券监督管理委员会于2022年11月14日出具的《关于同意江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2757号），公司向不特定对象发行可转债450.00万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为45,000.00万元，扣除发行费用人民币964.08万元（不含增值税），实际募集资金净额为44,035.92万元。上述募集资金已全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7939号）。公司向不特定对象发行的可转换公司债券“富淼转债”于2023年6月21日开始转股，自2023年6月21日至2023年11月30日期间，“富淼转债”累计有人民币2,000元已转换为公司股票，转股数量99股，公司股份总数由122,150,000股变更为122,150,099股。
二、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司上市情况及实际经营需要，公司拟对《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行相应修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币12,215.00万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币122,150,099元。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理（即执行总裁）、副总经理（即副总裁）、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（即副总裁）、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的人员。 |
| 3 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 |
| 4 | 第十八条 公司发起人为江苏飞翔化工股份有限公司、江苏丰利进出口有限公司，认购的股份数分别为9,900万股、100万股。公司发起人认购的股份数、出资时间、出资方式如下：...... | 第十八条 公司发起人为江苏飞翔化工股份有限公司(以下简称“飞翔化工”)、江苏丰利进出口有限公司（以下简称“丰利进出口”），认购的股份数分别为9,900万股、100万股。公司发起人认购的股份数、出资时间、出资方式如下：...... |
| 5 | 第十九条 公司股份总数为12,215.00万股，公司的股本结构为：普通股12,215.00万股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为122,150,099股，公司的股本结构为：普通股122,150,099股，其他种类股0股。 |
| 6 | 第四十九条 独立董事有权向董 | 第四十九条 经全体独立董事 |
| 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。...... | 过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。...... | |
| 7 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 8 | 第一百〇一条 董事、非由公司职工代表担任的监事提名方式和程序为： | 第一百〇一条 董事、非由公司职工代表担任的监事提名方式和程序为： |
| （一）本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； （二）单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人； （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | （一）本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； （二）单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人； （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | |
| 9 | 第一百一十二条 董事会行使下 | 第一百一十二条 董事会行使下 |
| 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； | 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度, 建立合规体系； |
| （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 10 | 第一百二十三条 代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 | 第一百二十三条 代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事可以提议召 |
| 议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 | 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 11 | 第一百三十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设执行总裁1名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条 公司设总裁1名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。 |
| 12 | 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 |
| 总裁列席董事会会议。 | 他职权。 总裁列席董事会会议。 |
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述事项尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。
三、关于修订部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟制定及修订部分公司内部制度，具体内容如下：
| 序号 | 制度 | 是否需要提交股东大会 |
| 1 | 江苏富淼科技股份有限公司独立董事制度 | 是 |
| 2 | 江苏富淼科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 | 否 |
| 3 | 江苏富淼科技股份有限公司 提名委员会实施细则 | 否 |
| 4 | 江苏富淼科技股份有限公司 薪酬与考核委员会实施细则 | 否 |
修订后的《江苏富淼科技股份有限公司独立董事制度》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该制度尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2023年12月9日