证券简称：华宝股份 证券代码：300741
华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
华宝香精股份有限公司
2023年12月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《华宝香精股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为华宝香精股份有限公司（以下简称“华宝股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予1,695万股限制性股票（不得因限制性股票失效而调整拟授予的限制性股票总数），约占本激励计划草案公告时公司股本总额61,588万股的2.75%。其中首次授予1,450万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.35%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.55%；预留245万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的14.45%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。 四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为11.13元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为46人，约占公司全部职工人数1,235人（截至2022年12月31日）的3.72%，包括在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（均为公司或控股子公司的董事或员工），以上人员不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本期激励计划的预留激励对象，指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、本激励计划首次及预留授予的限制性股票，分别在首次及预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。预留部分的限制性股票与首次授予的限制性股票考核年度及业绩考核目标保持一致。
首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留限制性股票第一个归属期 | 2024年 | 2024年较2023年，营业收入同比增长15%。 |
| 首次及预留限制性股票第二个归属期 | 2025年 | 2025年较2023年，营业收入同比增长25%。 |
| 首次及预留限制性股票第三个归属期 | 2026年 | 2026年较2023年，营业收入同比增长35%。 |
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在作为香港联
交所上市公司的控股子公司期间，除已获得香港联交所豁免者外（如适用），本激励计划的制定、实施、变更及终止亦须同时符合香港联交所的相关规定。 十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不计算在60日。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ...... 7
第二章 实施激励计划的目的 ...... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
一、激励对象的确定依据 ...... 10
二、预留限制性股票激励对象确定的原则 ...... 10
三、首次授予激励对象的范围 ...... 11
四、首次授予激励对象的核实 ...... 11
五、激励对象的人员名单及分配情况 ...... 12
第四章 本激励计划具体内容 ...... 13
一、激励计划的激励方式及股票来源 ...... 13
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 13
三、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 15
五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 16
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 19
七、限制性股票激励计划的会计处理 ...... 20
八、激励计划对公司现金流的影响 ...... 22第五章 本激励计划的终止、变更以及激励对象个人情况变化的处理方式.... 23一、本激励计划的终止 ...... 23
二、本激励计划的变更 ...... 23
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 24
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 27
第七章 附则 ...... 28
第一章 释义
| 华宝股份、本公司、公司 | 指 | 华宝香精股份有限公司 |
| 华宝国际 | 指 | 华宝国际控股有限公司，公司之间接控股股东 |
| 本激励计划、本计划或首期限制性股票激励计划 | 指 | 华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（均为公司或控股子公司的董事或员工） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《竞业禁止协议》 | 指 | 部分激励对象与华宝股份或其控股子公司签署的协议，规定于劳动合约解除或终止后的一定期限内，不得加入与本公司有竞争关系的生产、经营同类产品或从事同类业务的其他公司；或约定激励对象不得自立门户生产、经营与本公司有竞争关系的同类产品或从事同类业务。 |
| 《首期限制性股票激励计划协议书》 | 指 | 与激励对象正式签署的协议，明确激励对象和上市公司于股票激励计划中的权利与义务 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华宝香精股份有限公司章程》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（均为公司或控股子公司的董事或员工）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象主要是公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（均为公司或控股子公司的董事或员工）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及对公司经营和发展有重要作用的人员。
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后起12个月内一次性
授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票的激励对象可为：公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（均为公司或控股子公司的董事或员工）。
三、首次授予激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象范围
本计划首次授予的激励对象共计46人，占公司截至2022年12月31日在册员工总人数1,235人的3.72%。
（二）首次授予激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的核心管理级员工及核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营目标的实现。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象包括部分外籍员工，主要系公司外籍激励对象在公司的战略发展、经营管理、技术研发、项目建设、业务拓展及企业文化建设等方面发挥重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设，符合公司的实际情况和发展需要，有利于公司转型升级战略目标落地，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
四、首次授予激励对象的核实
（一）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（三）公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
五、激励对象的人员名单及分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 夏利群 | 董事长 | 230 | 13.57% | 0.37% |
| 袁肖琴 | 董事、总裁 | 150 | 8.85% | 0.24% |
| 任 淼 | 董事、副总裁 | 80 | 4.72% | 0.13% |
| 李小军 | 副总裁 | 80 | 4.72% | 0.13% |
| 张 捷 | 副总裁兼财务总监 | 60 | 3.54% | 0.10% |
| 侯晓勤 | 副总裁兼董事会秘书 | 60 | 3.54% | 0.10% |
| 韩鹏良 | 董事 | 30 | 1.77% | 0.05% |
| 二、公司（含控股子公司）的核心管理、技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（均为公司或控股子公司的员工，共39人） | 760 | 44.84% | 1.23% | |
| 三、首次授予部分合计 | 1,450 | 85.55% | 2.35% | |
| 四、预留限制性股票 | 245 | 14.45% | 0.40% | |
| 合计 | 1,695 | 100.00% | 2.75% | |
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。
4、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第四章 本激励计划具体内容
一、激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予1,695万股限制性股票（不得因限制性股票失效而调整拟授予的限制性股票总数），约占本激励计划草案公告时公司股本总额61,588万股的2.75%。其中首次授予1,450万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.35%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.55%；预留245万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的14.45%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
三、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内，明确预留权益授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日（包括当日）；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司在作为香港联交所上市公司的控股子公司期间，必须同时遵守《香港上市规则》第17.05条或不时更新的相关规定。
上述“重大事件”（包括内幕信息）为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分的限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止。 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应部分的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分的限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止。 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分的限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分的限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止。 | 40% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减
持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象在获得归属的限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则在获得归属限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股11.13元。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第四章第六条规定予以相应的调整。除派发股息外，限制性股票数目亦将在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股的情况下进行调整。
（二）授予价格的确定方法
授予价格为每股11.13元。
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日2023年8月30日公司股票交易均价
为21.91元/股的50%，即10.96元/股；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价22.26元/股的50%，即11.13元/股。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股11.13元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限（12个月以上的任职期限）。除满足前述相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留限制性股票第一个归属期 | 2024年 | 2024年较2023年，营业收入同比增长15%。 |
| 首次及预留限制性股票第二个归属期 | 2025年 | 2025年较2023年，营业收入同比增长25%。 |
| 首次及预留限制性股票第三个归属期 | 2026年 | 2026年较2023年，营业收入同比增长35%。 |
2、个人绩效考核要求
根据《华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足公司实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=标准系数×个人当年计划归属数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标设置的合理性分析
| 考评结果（S） | 良好及以上 | 良好以下 |
| 标准系数 | 1.0 | 0 |
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面考核。 公司主要从事香精与食品配料的研发、生产和销售。公司设立以来，以“美味生活引领者”为发展愿景，坚持创新、务实、忠诚、协作的企业精神，以国际化视野整合国内外科研资源，为客户提供产品风格系统解决方案和综合技术服务。
1、食用香精板块
公司的食品用香精“孔雀”品牌诞生于1947年，依托自身实力和技术优势，通过兼并收购及自身发展，公司相继进军甜味香精、咸味香精领域，产品广泛应用于乳品、饮料、冷饮、糖果、坚果炒货、槟榔、膨化食品、烘焙、肉制品、休闲小食品等领域。公司的烟草用香精主要应用于卷烟生产，经过长期高投入的持续研究，形成了公司独有的技术优势，有效巩固公司在行业内的领先地位。
2、食品配料板块
公司旗下上海奕方主要产品包括爆珠、分子料理、果酱、水果粒、果脯、罐头等六大系列300多个品种的产品，为饮料、乳品、休闲餐饮与烘焙等快速消费品厂商提供果蔬产品的研发、设计、应用和精加工的综合解决方案。同时，公司食品配料板块积极拓展包括甜味风格、咸味风格及功能性的食品配料，持续扩大健康天然产品的品种，主要应用于膨化食品、面制食品、方便食品、肉制品、休闲小食品等领域。公司关注天然提取物在食品与饮料、保健与营养品、个人护理品等行业的综合解决方案，产品线包含天然色素、功能性原料、天然甜味剂、天然抗氧化剂等。
3、日用香精板块
公司旗下厦门琥珀日化科技股份有限公司是一家专业研发、生产和销售日用香精的高新技术企业，在基础香原料的开发、燃香评价试验、加香技术研究、微胶囊技术应用、产品稳定性测试等方面具有技术优势，产品广泛应用于洗涤、护肤品、香水、个人护理、熏香、工艺品等领域。
公司本期限制性股票激励计划选取营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和发展的条件。
采用该考核指标有利于激励公司管理层及核心骨干以创造业绩为基础，更好的回报全体股东。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利及股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利及股份拆细的比率（即每股股票经转增、派送股票红利及拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。若派发股息，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息或配股事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利及股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利及股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因以及中国证监会、深交所或香港联交所规定的相关条例调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票激励计划的会计处理
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但
不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，暂以2023年8月30日作为基准日，用该模型对首次授予的1,450万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：21.81元/股
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月
3、历史波动率：18.21%、22.01%、23.09%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率） 4、无风险利率1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0%（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为 0）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟向激励对象首次授予1,450万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日收盘价为21.81元）：
| 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 合计 |
| 各年摊销限制性 股票费用（万元） | 782.96 | 9,002.20 | 4,473.49 | 2,061.09 | 16,319.75 |
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，最终各年摊销限制性股票费用并以审计机构出具的年度审计报告为准。
八、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的1,450万股限制性股票，则公司将向激励对象发行1,450万股本公司股份，所募集资金为16,138.50万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
第五章 本激励计划的终止、变更以及激励对象
个人情况变化的处理方式
一、本激励计划的终止
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
此外，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，由公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因以及中国证监会、深交所或香港联交所规定的相关条例调整限制性股票授予/归属数量和价格的事项除外，且不得包括下列情形：
（一）导致提前归属的情形；
（二）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、派息及配股导致降低授予价格情形除外）。
公司在作为香港联交所上市公司的控股子公司期间，除已获得香港联交所豁免者外（如适用），若本激励计划发生任何变更，公司亦须遵守以下规定：
（一）如对本激励计划作出重大实质性修改的，或对《香港上市规则》第17.03条所载事项的规定作出任何有利于激励对象或潜在激励对象的修改，必需经华宝国际股东大会及╱或华宝股份以特别决议方式（如适用）批准。
（二）若限制性股票初次授予已获得华宝股份董事会、薪酬与考核委员会、独立董事及华宝国际及公司股东大会（如适用）批准，则任何有关授予激励对象的限制性股票条款之修订必须获得公司董事会、薪酬与考核委员会、独立董事及华宝国际及公司股东大会（如适用）批准。若根据本激励计划的现有条款，变更自动生效，则不适用该条规定。
（三）本激励计划的经修订条款仍须符合《香港上市规则》第17章的相关规定。
（四）对董事会变更本激励计划条款授权的任何变动，必须经华宝国际及/或华宝股份（如适用）股东大会批准。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，按情形发生前继续实施：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司并且要求激励对象返还其因已归属的限制性股票所获收益。
（四）激励对象因辞职、被公司解除劳动关系等原因而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但未归属的限制性股票不得归属，并取消。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，公司有权视情况决定其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，公司有权视情况决定其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并取消。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《首期限制性股票激励计划协议书》所发生的或与本激励计划及/或《首期限制性股票激励计划协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效，公司在作为香港联交所上市公司的控股子公司期间，除已获得香港联交所豁免者外（如适用），本激励计划的制定、实施、变更及终止亦须同时符合香港联交所的相关规定。
二、本计划由公司董事会负责解释。
华宝香精股份有限公司
董事会2023年12月9日