福建星网锐捷通讯股份有限公司《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表为进一步提升福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）规范治理水平，完善公司治理结构，切实维护公司和股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等其他法律法规和规范性文件和《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对现行的《福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（以下简称：“《董事会提名委员会工作细则》”）《福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称：“《董事会审计委员会工作细则》”）《福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称：“《董事会薪酬与考核委员会工作细则》”）进行如下修订：
| 修订条款 序号 | 原文条款 | 修订后条款 | 说明 |
| 董事会提名委员会工作细则 | |||
| 第一条 | 为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 | 为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 | 修改 |
| 第七条 | 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （四）对董事候选人人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （四）就提名或任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项，向董事会提出建议； （五）对董事候选人人选和高级管理人员人选进行审查并提出形成明确的审查意见； （六）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 修改 |
| 第十二条 | 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前2天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 提名委员会每年根据工作需要召开会议，并于会议召开前2天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 修改 |
| 董事会审计委员会工作细则 | |||
| 第一条 | 为强化福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 | 为强化福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 | 修改 |
| 第三条 | 审计委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事二名且至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 审计委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事二名且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 | 修改 |
| 第五条 | 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | ||
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
| 修改 | |||
| 第六条 | 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 | 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于本细则规定的人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 | 修改 |
| 第七条 | 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 | 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 | 修改 |
| 第八条 | 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 | 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 修改 |
| 第十条 | 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； | 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司应当披露的关联交易审计报告； | 修改 |
| （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 | （六）其他相关事宜。 | ||
| 第十一条 | …… | …… | 修改 |
| 第十二条 | 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每半年召开一次。临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前2天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 会议召开前2天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 修改 |
| 第十五条 | 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。 | 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。 | 修改 |
| 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | |||
| 第一条 | 为进一步建立健全福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不含独立董事）、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 | 为进一步建立健全福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不含独立董事）、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 | 修改 |
| 第二条 | 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 | 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 修改 |
| 第八条 | 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事（不含独立董事）、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； | 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 修改 |
| （五）董事会授权的其他事宜。 | |||
| 第十三条 | 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前2天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 薪酬与考核委员会每年根据工作需要召开会议，并于会议召开前2天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 修改 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。除上述修订内容外，《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》将同时废止。修订后的《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会2023年 12月8日