国旅文化投资集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会文件
2023年12月25日
目 录
1、国旅联合2023年第四次临时股东大会议程 P3
2、议案：《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权暨关联交易的
议案》P4
国旅文化投资集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会议程
会议主持人：董事长何新跃先生会议时间：2023年12月25日 星期一14:30现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋201会议室主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 宣读并审议以下议案：
议案《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、 提名并选举监票人。
五、 会议表决。
六、 统计表决结果，向股东大会报告。
七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、 形成股东大会决议并宣读。
九、 宣布会议结束。
国旅文化投资集团股份有限公司
2023年12月25日
国旅联合2023年第四次临时股东大会文件
国旅文化投资集团股份有限公司关于现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“国旅联合”）拟采用现金的方式向公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）收购其所持有的江西省海际购进出口有限公司（以下简称“海际购公司”或“标的公司”）100%股权。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。具体内容如下：
一、交易概述
（一）本次交易的目的及原因
基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，经公司董事会研究，国旅联合定位为“文旅消费综合服务商”。结合公司现有业务架构和优势，公司的业态布局将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、跨境电商、互联网数字营销三个方面，以此来构建具有内生竞争力的生态体系。
我国跨境电商的市场规模近年来持续上涨，五年来增长了近10倍。截至2023年一季度，跨境电商在其他行业增长乏力的情况下依然保持了高速增长的势头，跨境电商产品如母婴、美妆、保健品的消费人群与公司现有旅游目的地、网络营销服务的目标人群有较大程度的重叠，具有较好的业务协同作用，能够减少公司试错成本、增加新的营收点、增强游玩购物体验、保持用户消费粘性。
海际购公司是江西省内国资背景跨境电商服务平台排头兵，自成立以来始终专注于跨境电商品牌进出口供应链生态的构建，通过国内与海外公司联动布局已经形成采购、运输、进口、仓储、零售的整条完整跨境商品产业链，目前在婴幼儿奶粉、美妆个护及保健品品类已经具有行业竞争优
势。
收购海际购公司能够加快上市公司业态布局、迅速增厚上市公司营业收入，为上市公司注入长期增长动力。为了增强上市公司品牌价值，促进文旅生态全产业链打造，提升公司的市场竞争力及持续经营能力，公司拟收购关联方江旅集团持有的海际购公司100%股权。
（二）本次交易的基本情况
本公司拟以现金支付方式收购江旅集团持有的海际购公司100%股权，本次交易完成后，海际购公司将成为本公司之全资子公司。
本次交易的转让价格由交易双方根据符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的以2022年12月31日为评估基准日的《国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1394号，以下简称“《评估报告》”）中确认的交易标的评估值协商确定。根据评估报告，评估结论采用资产基础法的评估结果，交易标的在评估基准日净资产账面值5,009.76万元，评估值5,088.06万元，评估增值78.30万元，增值率1.56%。该资产评估结果于2023年6月16日经国资主管部门备案确认（备案编号2023011），本次交易价格根据经国资主管部门备案确认的资产评估结果确定为人民币5,088.06万元。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方江旅集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方江旅集团为上市公司控股股东，其基本情况如下
| 公司名称 | 江西省旅游集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913600003147663083 |
| 住所 | 江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室 |
| 主要办公地点 | 江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法写字楼3期34栋7楼 |
| 法定代表人 | 曾少雄 |
| 注册资本 | 130,000万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 2014年11月18日 |
| 经营期限 | 2022年5月9日至无固定期限 |
| 经营范围 | 旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经查询“中国执行信息公开网”，江旅集团不属于失信被执行人。江旅集团的控股股东为江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”），江西国控持有江旅集团76.9615%的股份，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。江旅集团能够按照法律、法规及上市公司《章程》的规定行使其享有的权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到明确分开，不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为江旅集团持有的海际购公司100%股权，目前海际购公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 江西省海际购进出口有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360126MABYKW6H14 |
| 住所 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区嘉茂五路326号7栋101-19 |
| 法定代表人 | 肖洋 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2022年9月30日 |
| 经营期限 | 2022年9月30日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：国营贸易管理货物的进出口，药品进出口，艺术品进出口，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物），道路货物运输（不含危险货物），建筑劳务分包，酒类经营，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务，技术进出口，货物进出口，食品进出口，食用农产品批发，水产品批发，农副产品销售，林业产品销售，水产品零售，农、林、牧、副、渔业专业机械的销售，软件销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），日用品销售，服装服饰零售，化妆品零售，物联网设备销售，食品销售（仅销售预包装食品），服装服饰批发，鞋帽批发，电子元器件批发，互联网设备销售，体育用品及器材批发，文具用品批发，日用品批发，五金产品批发，销售代理，会议及展览服务，贸易经纪，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，国内贸易代理，进出口代理，采购代理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，仓储设备租赁服务，机械设备租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，普通机械设备安装服务，金属结构销售，金属材料销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，金属链条及其他金属制品销售，金属制品销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，计算机软硬件及辅助设备批发，包装服务，家用电器销售，玩具、动漫及游艺用品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经查询“中国执行信息公开网”，海际购公司不属于失信被执行人。
（二）股权结构
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 江旅集团 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
江旅集团于2022年9月30日出资设立标的公司，标的公司为江旅集团的全资子公司，本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权的情形。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他闲置转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍转移的其他情况。
（三）主营业务
海际购公司是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，主要从事进口母婴产品、护肤品、化妆品、保健品等跨境电商进口业务及跨境电商线
上运营。海际购公司专注于将全球优质品牌引入中国市场，帮助国内优质品牌走向全球，实现在中国“买全球”。海际购公司业务主要如下：
1、渠道业务
渠道业务主要为国内大型电商企业（如寇斯、寰瑞国际等）提供保税商品供应链服务。国内大型电商企业根据自身销售情况及营销计划向海际购公司下采购订单，海际购公司集合整理采购需求后根据合作协议向品牌方或上游供应商集中采购并协调国际物流将商品发货至国内综合保税区仓库，再根据海际购公司与下游渠道客户的合作模式进行商品提货或分发配套服务，为电商企业提供高效的供应链服务。
2、零售业务
零售业务主要通过在国内的大型电商平台（如京东国际、抖音全球优选、唯品国际）开设自营店铺，向C端消费者直接提供保税商品销售服务。一方面海际购公司运营团队在各大平台开设有自营保税商品集合店满足大众消费者需求，同时配合各种引流方式（如小程序商城、电商直播、线下便利店宣传等）触达潜在消费市场，根据商品销售排行情况筛选出适合中国内地市场的保税商品。另一方面针对已被市场接受的热门品牌，海际购公司与品牌方签署代理协议获得品牌店铺授权，在国内各大电商平台以品牌自营店的形式向消费者提供更具品牌价值及市场影响力的保税商品。
（四）核心竞争优势
1、供货渠道优势
海际购公司已经与百余个知名海外品牌建立战略合作关系，可以从品牌方直接获取一手货源，其中婴幼儿奶粉品牌如爱他美、美赞臣、澳纯冠、A2等；美妆个护品牌如珂莱欧等；保健品品牌如MDC、骨维力等均是行业内热销品牌，深受各大B端及C端消费者喜爱。与品牌方的直接合作关系能够使海际购公司获得热销商品的稳定供应、稳定存货规模、降低库存风险、提升货物周转效率，增强竞争优势。
2、品牌运营优势
海际购公司在国内的大型电商平台如京东国际自营、抖音全球优选、
唯品国际自营均开设有海际购严选国际店、HAIJIGO专营店、HAIJIGO进口食品海外专营店、HAIJIGO营养健康海外专营店等自营跨境商品集合店，并且成功获得Onething、ACWELL、蒂佳婷、CLIO，Medi Peel等流行品牌的官方授权开设有ONE THING海外旗舰店、唯品国际奥纯冠直营店、艾珂薇直营店等品牌专属自营店。海际购公司主打的母婴类目连续多次进入电商节TOP10商家，在2022年京东国际618进口母婴销售额排行榜上排名第二，复购率持续攀升达到20%，品牌优势明显。
3、人才经验优势
海际购公司专注于跨境商品供应链生态打造，通过对供应链上下游的业务参与培养了一批具有行业内丰富经验和人脉资源的核心员工。员工团队在店铺运营过程中积累了丰富的项目经验，为海际购公司快速发展提供充分的人才保障。
（五）最近一年及一期的财务数据
单位：万元人民币
| 科目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 总资产 | 8,823.19 | 5,830.40 |
| 负债 | 3,509.09 | 687.43 |
| 净资产 | 5,314.10 | 5,142.96 |
| 营业收入 | 13,376.84 | 7,108.60 |
| 净利润 | 3.49 | -154.43 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -267.83 | -142.36 |
注1：以上2022年12月31日/2022年度财务数据由天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具了无保留意见的《江西省海际购进出口有限公司2022年度审计报告》（天健京审〔2023〕5826号）。2023年6月30日财务数据由天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具了无保留意见的《江西省海际购进出口有限公司2023年6月30日审计报告》（天健京审〔2023〕6348号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成从事证券服务业务备案。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易的转让价格由交易双方根据符合《证券法》规定的中联评估出具的以2022年12月31日为评估基准日的《评估报告》中确认的交易标的评估值协商确定。根据评估报告，评估结论采用资产基础法的评估结果，
交易标的在评估基准日净资产账面值5,009.76万元，评估值5,088.06万元，评估增值78.30万元，增值率1.56%。该资产评估结果于2023年6月16日经国资主管部门备案确认（备案编号2023011），本次交易价格根据经国资主管部门备案确认的资产评估结果确定为人民币5,088.06万元。
根据《评估报告》，本次评估采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：总资产账面值5,215.89万元，评估值5,294.19万元，评估增值78.30万元，增值率1.50%。负债账面值206.13万元，评估值206.13万元，评估无增减值变化。净资产账面值5,009.76万元，评估值5,088.06万元，评估增值78.30万元，增值率1.56%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022年12月31日
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 3,926.00 | 3,926.00 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 1,289.89 | 1,368.19 | 78.30 | 6.07 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 1,289.89 | 1,368.19 | 78.30 | 6.07 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | - | - | - | |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | |
| 7-1 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 8 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 9 | 资产总计 | 5,215.89 | 5,294.19 | 78.30 | 1.50 |
| 10 | 流动负债 | 206.13 | 206.13 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 12 | 负债总计 | 206.13 | 206.13 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 5,009.76 | 5,088.06 | 78.30 | 1.56 |
最近12个月内海际购公司未有其他有关机构出具评估报告或估值报
告的情况。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发现海际购公司存在重大期后事项。
（二）定价合理性分析
本次交易价格根据经国资主管部门备案确认的资产评估结果确定为人民币5,088.06万元。海际购公司净资产账面值5,009.76万元，评估值5,088.06万元，评估增值78.30万元，增值率1.56%。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司与江旅集团签订了附生效条件的《股权转让协议》，该协议主要条款如下：
（一）标的资产
本次交易的标的资产为江旅集团持有的海际购公司100%股权。
（二）定价依据及交易价格
本次交易采用资产基础法对海际购公司100%股权进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论及本次交易的定价参考依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，海际购公司100%股权截至评估基准日（即2022年12月31日）的评估值为5,088.06万元。以本次交易所涉的标的公司评估值为基础，经双方协商一致，本次交易的标的资产（即海际购公司100%股权）交易价格暂定为5,088.06万元，最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估结果确定。
（三）支付方式
双方同意，本次交易以现金方式支付。上市公司应于协议约定的付款条件全部满足（或经双方共同书面同意豁免）且标的资产完成工商变更登记手续之日起十五（15）日内向江旅集团指定账户支付50%交易价款，并在工商变更登记手续完成之日起6个月内支付剩余50%交易价款。双方确认，自本次交易全部价款到账之日起，上市公司履行完毕价款支付义务。
（四）标的资产交割
双方同意，江旅集团应于协议生效之日起二十（20）日内，配合上市公司完成标的资产的工商变更登记手续。双方确认，自标的公司取得工商主管部门新核发的营业执照之日起，江旅集团履行完毕标的资产交付义务。
（五）过渡期损益归属
双方一致同意，在过渡期内江旅集团以审慎经营的原则对标的公司及资产负有善良管理义务。江旅集团应保证和促使标的公司稳定正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，江旅集团应及时通知上市公司并做出妥善处理。标的公司在过渡期内产生的任何收益或亏损均由上市公司享有或承担，但因江旅集团故意或过错损害标的公司利益的行为（包括但不限于侵占标的公司资产、恶意阻碍标的公司正常经营、经营管理不作为等）给标的公司造成的损失，应当由江旅集团以现金形式向上市公司全额赔偿。
（六）人员安置和债权债务处置
本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该公司建立的劳动关系，标的公司与员工签署的原劳动合同继续履行。
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
（七）协议的生效和终止
《股权转让协议》于双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日成立，在满足下述所有条件的首日起生效：（1）江旅集团股东大会批准本次交易；（2）上市公司股东大会按照关联交易决策程序批准本次交易；
（3）江旅集团作为标的公司唯一股东作出股东决定批准本次交易；（4）有权国有资产监督管理机构批准本次交易。
《股权转让协议》因下列原因而终止：（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；（2）协议双方协商一致终止本协议；（3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，对方有权终止本协议。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股权转让协议》中约定之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股权转让协议》。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失以及维权支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估鉴定费、保全费、公告费、送达费等等）。
六、关联交易对公司的影响
（一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次交易系基于公司未来发展需要而进行。
本次交易符合公司进一步强化对省内优质文旅消费资源的战略性考虑，有利于壮大公司文旅消费主业，助力公司可持续健康发展，增加公司在市场的竞争力，更好的发挥产业间的规模效应和协同效应。
本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，海际购公司将列入公司合并报表范围。本次收购对本年度及未来年度财务状况和经营成果影响将受到海际购公司未来实际经营情况而定。
（二）标的公司对外担保或委托理财情形
截至本公告披露之日，本次交易标的公司海际购公司不存在对外担保、委托理财情形。
（三）本次交易涉及的其他情况
本次交易不涉及海际购公司的管理层变动、人员安置、土地租赁及债务承担等情况。截至本公告披露之日，海际购公司不存在被控股股东江旅集团及其关联人非经营性资金占用的情形，也不存在为江旅集团及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，海际购公司将成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围内。上述标的资产可能与江旅集团控制的其他企业存在新增关联交易的情形，公司将严格按照《公司章程》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公
司及股东利益。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的情形。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及使用募集资金情形。
本议案已经公司董事会2023年第四次临时会议、董事会2023年第十一次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事先认可意见和独立意见。本次交易尚需获得上市公司及交易对方股东大会批准、有权国有资产监督管理机构批准方可实施。请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023年12月25日