证券代码：603137 证券简称：恒尚节能
江苏恒尚节能科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月
目 录
2023年第二次临时股东大会参会须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会议程 ...... 5
议案一、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 7
议案二、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 8
议案三、关于聘任公司2023年度审计机构的议案 ...... 9
议案四、关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 13议案4.01、关于选举周祖伟先生为公司第二届董事会非独立董事的议案 ......... 14议案4.02、关于选举周祖庆先生为公司第二届董事会非独立董事的议案 ......... 15议案4.03、关于选举荣月红先生为公司第二届董事会非独立董事的议案 ......... 16议案五、关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 ...... 17
议案5.01、关于选举唐熙民先生为公司第二届董事会独立董事的议案 ............. 18
议案5.02、关于选举华烨先生为公司第二届董事会独立董事的议案 .................. 19
议案六、关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 20议案6.01、关于选举姚军先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案 .... 21议案6.02、关于选举张炜昱先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案 22
江苏恒尚节能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会参会须知
为了确保江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）顺利进行，特制定本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，认真做好本次股东大会召开的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股权登记日（2023年12月12日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。代理人可以不是公司股东。公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
九、本次大会无涉及关联股东回避表决的议案。本次大会相关议案的投票和表决方式详见公司2023年11月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏恒尚节能科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
十、公司聘请北京市安理律师事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十一、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。联系人信息：
联 系 人：刘贇
联系地址：无锡市锡山区鹅湖镇通湖路8号
电 话：0510-88757765
江苏恒尚节能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
一、会议召开形式
现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间
现场会议召开时间：2023年12月15日（星期五）14：45网络投票时间：本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月15日（星期五）9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月15日（星期五）9：15-15：00。
三、现场会议地点
江苏省无锡市锡山区鹅湖镇通湖路8号一楼会议室。
四、会议主持人
公司董事长周祖伟先生。
五、会议程序
（一）会议预备阶段
1、参会人员签到、领取会议资料；
2、主持人简单介绍会议纪律（与会须知），并宣布本次大会正式开始；
3、主持人简要介绍现场到会的股东情况；
4、推举计票人和监票人。
（二）议案审议阶段
1、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
2、审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
3、审议《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》；
4、逐项审议《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；
4.01《关于选举周祖伟先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
4.02《关于选举周祖庆先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
4.03《关于选举荣月红先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
5、逐项审议《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；
5.01《关于选举唐熙民先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；
5.02《关于选举华烨先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；
6、审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；
6.01《关于选举姚军先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；
6.02《关于选举张炜昱先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；
（三）股东发言及问答阶段
（四）股东表决及计票阶段
（五）宣读投票结果和决议
（六）律师宣读法律意见书
（七）与会人员签署会议记录等相关文件
（八）宣布本次大会结束
议案一、关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行修订。本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2023年第二次临时股东大会审议。修订后相关文件全文详见公司于2023年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏恒尚节能科技股份有限公司独立董事工作制度》（2023年11月修订）。
请各位股东及股东代表审议。
议案二、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）执行年报审计业务的会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2023年第二次临时股东大会审议。修订后相关文件全文详见公司于2023年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏恒尚节能科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
请各位股东及股东代理人审议。
议案三、关于聘任公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司前任会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司审慎评估和研究，并与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）友好沟通，公司拟聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）
成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
截至2022年12月31日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。
公证天业2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元。公证天业所服务的上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户52家。
2、投资者保护能力
公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔
偿限额1.5亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施7次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分的情形。15名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施3次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。
（二）项目信息
1、人员信息
项目合伙人：蔡卫华
2007年9月成为注册会计师，2003年7月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在公证天业执业；近三年签署的上市公司审计报告有万德斯（688178）、商络电子（300975）、鹏鹞环保（300664）、奥联电子（300585）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：杨常平
2019年4月成为注册会计师，2014年4月开始从事上市公司审计，2023年11月开始在公证天业执业；近三年签署的上市公司审计报告有奥联电子（300585）、恒尚节能（603137）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：薛敏
2000年12月成为注册会计师，1997年12月开始从事上市公司审计，1997年12月开始在公证天业执业；近三年复核的上市公司有航亚科技（688510）、贝斯特（300580）、太极实业（600667）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，综合考虑事务所各级别工作人员的经验和本次审计工作量，并根据公允合理的原则，由公司和公证天业协商确定。提请股东大会授权公司管理层根据市场行情、实际审计服务范围、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准等协商确定最终的审计收费。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）已连续为公司提供审计服务多年，此期间中天运坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于中天运已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司审慎评估和研究，并与中天运、公证天业友好沟通，公司拟聘请公证天业为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与中天运、公证天业进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对公证天业相关情况进行了审查，认为公证天业具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。因此，同意提议聘请公证天业为公司2023年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、事前认可意见
因公司前任会计师事务所中天运已连续为公司提供审计服务多年，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司决定不再续聘中天运为公司2023年度审计机构，并提议聘请公证天业为2023年度审计机构。经事前审阅相关会议资料，我们认为公证天业具备证券期货相关业务审计从业资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。我们同意公司聘请公证天业为公司2023年度审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经对公证天业的相关资料、审计服务工作情况进行审议和评估，该会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。我们同意公司聘请公证天业为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意授权公司管理层与公证天业协商确定2023年度审计报酬、签署相关协议等事宜。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第一届董事会第十七次会议以全票同意审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请公证天业为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
请各位股东及股东代表审议。
议案四、关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司第一届董事会任期届满，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，提名周祖伟、周祖庆、荣月红为公司第二届董事会非独立董事候选人。上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，也不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。公司第二届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。本议案采取累积投票，请各位股东及股东代表审议。
议案4.01、关于选举周祖伟先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司第一届董事会任期届满，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，提名周祖伟为公司第二届董事会非独立董事候选人。周祖伟先生，1972年出生，中共党员，高级经济师，现任江苏恒尚节能科技股份有限公司董事长。
议案4.02、关于选举周祖庆先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司第一届董事会任期届满，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，提名周祖庆为公司第二届董事会非独立董事候选人。周祖庆先生，1968年出生，中共党员，复旦大学高级管理人员工商管理专业硕士，高级经济师，现任江苏恒尚节能科技股份有限公司总经理。
议案4.03、关于选举荣月红先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司第一届董事会任期届满，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，提名荣月红为公司第二届董事会非独立董事候选人。
荣月红先生，1963年出生，中共党员，工程师，高级经济师，现任江苏恒尚节能科技股份有限公司副总经理。
议案五、关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司第一届董事会任期届满，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，提名唐熙民、华烨为公司第二届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人未持有公司股份，也不存在《公司法》《公司章程》等有关规定的禁止任职的情形，具备上市公司独立董事任职资格。公司第二届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。本议案采取累积投票，请各位股东及股东代表审议。
议案5.01、关于选举唐熙民先生为公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司第一届董事会任期届满，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，提名唐熙民为公司第二届董事会独立董事候选人。
唐熙民先生，1971年出生，中共党员，注册会计师，注册税务师，现任无锡宜信会计师事务所有限公司主任会计师。
议案5.02、关于选举华烨先生为公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司第一届董事会任期届满，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，提名华烨为公司第二届董事会独立董事候选人。
华烨先生，1972年出生，中共党员，江南大学财会专业本科，现任上海市汇业（无锡）律师事务所律师（合伙人）。
议案六、关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求，公司第一届监事会任期届满，经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，提名姚军、张炜昱为公司第二届监事会监事候选人。上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司监事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，也不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。公司第二届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。本议案采取累积投票，请各位股东及股东代表审议。
议案6.01、关于选举姚军先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求，公司第一届监事会任期届满，经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，提名姚军为公司第二届监事会监事候选人。
姚军先生，1974年出生，现任江苏恒尚节能科技股份有限公司生产车间幕墙生产部部长、监事。
议案6.02、关于选举张炜昱先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求，公司第一届监事会任期届满，经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，提名张炜昱为公司第二届监事会监事候选人。张炜昱先生，1974年出生，现任江苏恒尚节能科技股份有限公司生产车间门窗生产部部长、监事。