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董事会专门委员会工作制度
（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
第三条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权以及本制度规定履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第四条 各专门委员会委员全部由董事组成。
第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一以上的董事提名，由董事会选举产生。
第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会审议通过后可以连任。
第七条 战略委员会由四名董事组成，其中独立董事一名；设召集人一名，由董事长担任。
第八条 审计委员会由三名董事组成，成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少包括一名会计专业人士；设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。
第十一条 公司应当为各专门委员会提供必要的工作条件，董事会秘书和证券投资部负责承担各专门委员会的工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等日常工作和委员会指定的具体工作。专门委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 工作职责
第十二条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）研究法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项；
（六）对以上事项的实施情况进行检查。
第十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（三）审核公司财务信息及其披露并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对公司重大关联交易和募集资金存放与使用情况进行审阅；
（六）负责董事会授权的其他事宜及法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选进行遴选；
（三）对被提名的董事、高级管理人员人选的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（四）就下列事项向董事会提出建议：
1、董事会的人数及构成；
2、提名或者任免董事；
3、聘任或者解聘高级管理人员；
4、法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十六条 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。
会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议原则上应采用会议方式。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。
会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。
第十七条 各专门委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度应至少召开一次会议。
两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，各专门委员会可以召开临时会议。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十八条 各专门委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议时，应
指定其他委员召集和主持。会议议程由召集人确定。第十九条 各专门委员会召开会议时，证券投资部应通知各委员，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时以电话或者其他方式发出会议通知。第二十条 各专门委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知证券投资部。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第二十一条 每位委员有一票表决权，专门委员会会议决议需经该委员会全部委员三分之二以上通过方为有效。
第二十二条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。
第二十三条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十四条 各专门委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，并由出席会议的委员和记录人签名确认。
第二十五条 各专门委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
（二）出席委员的姓名、受他人委托出席会议的委员姓名、列席人员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果；
（六）需记录的其他内容。
第二十六条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十七条 各专门委员会通过的议案及表决结果应报告董事会。
第二十八条 各专门委员会所有的会议文件、记录或决议等资料，由证券投资部统一存档，保存期限为十年以上。
第二十九条 各委员对专门委员会所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第三十条 各专门委员会因工作需要，可以聘请或委托外部专业机构完成特定工作或提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。第三十一条 战略委员会的工作程序是：
（一）战略委员会职责范围内相关事项由战略经营部、证券投资部等职能部门牵头拟定书面提案，经公司党委会前置研究、总经理办公会通过后，提交战略委员会审阅。 （二）战略委员会召开会议审阅提案，进行讨论，形成决议，提交董事会。战略委员会召开会议，必要时可以邀请技术、市场等行业专家列席，听取专业意见建议。
第三十二条 审计委员会的工作程序是：
（一）财务部、审计部、证券投资部等职能部门应于审计委员会召开会议前提供下列资料：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计机构聘任意见；
4、内部控制评价报告；
5、拟对外披露的公司财务信息情况；
6、公司重大关联交易情况；
7、公司募集资金存放与使用专项报告、内部核查报告；
8、拟聘任或解聘财务负责人的资料；
9、会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正资料；
10、其他相关资料。
（二）审计委员会会议对上述资料进行审阅，并就下列事项形成决议，呈报董事会审议：
1、外部审计机构的工作评价，及其聘用或者解聘的意见；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，内部控制是否健全、有效，拟对外披露的内部控制评价报告；
3、公司拟对外披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是否客观、真实；
4、交易金额在300万元以上（含300万元）或超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易以及募集资金存放与使用的合法合规性；
5、聘任或者解聘公司财务负责人；
6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
7、法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的需要审计委员会审阅并形成决议的其他事项。
（三）审计委员会年报工作规程：
1、与公司及会计师事务所充分沟通，协商确定年度审计工作的计划和时间安排；
2、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
3、在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通交流，掌握审计进度，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
4、如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进；
5、在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
6、对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
7、向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
（四）公司应当在披露年度报告的同时，披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十三条 提名委员会的工作程序是：
（一）提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，在公司、控股股东、实际控制人和人才市场广泛搜寻或收集董事、高级管理人员人选；
（二）详尽了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（三）征求被提名人的意见；
（四）召集提名委员会会议，对被提名人进行任职资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十天，向董事会提交对董事、高级管理人员人选的评议结果。
第三十四条 薪酬与考核委员会的工作程序是：
（一）公司高级管理人员薪酬政策与方案由人力资源部等职能部门牵头拟定书面提案，经公司党委会前置研究，提交薪酬与考核委员会审阅。
（二）薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行年度评价及考核的具体程序为：
1、人力资源部、财务部等职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供书面资料，
包括但不限于：公司主要财务指标和经营目标完成情况；公司高级管理人员薪酬分配计划及其依据；其他相关资料。
2、薪酬与考核委员会通过参与公司干部述职、年度考评等形式对高级管理人员年度履职情况进行考评；
3、薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对公司高级管理人员进行年度绩效评价；
4、根据评价结果及薪酬分配政策确认公司高级管理人员年度报酬数额和奖励方式。
第五章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按本公司《章程》及其他相关规定办理。
第三十六条 本制度的解释权归公司董事会。
第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2023年12 月8日