证券代码：002268 证券简称：电科网安 公告编号：2023-042
中电科网络安全科技股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“电科网安”）于2023年12月6日召开第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，因业务开展需要，公司拟调整2023年度与中国电子科技集团有限公司及其他下属研究院所、全资和控股公司（以下简称“中国电科及其他下属单位”）发生的部分关联交易预计金额，具体为：2023年度公司向中国电科及其他下属单位销售商品、提供劳务的交易总金额调增至20,000万元。
一、日常关联交易调整的基本情况
（一）日常关联交易概述
经2023年4月19日召开的第七届董事会第三十六次会议、 第七届监事会第二十四次会议及2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过，公司年初预计2023年度向中国电子科技集团公司第三十研究所销售商品、提供劳务的交易总金额为65,000万元，采购商品、接受劳务的交易总金额为25,000万元；向中国网安及其他下属单位销售商品、提供劳务的交易总金额为2,000万元，采购商品、接受劳务的交易总金额为11,000万元，租赁的交易总金额为2,250万元；向中国电科及其他下属单位销售商品、提供劳务的交易总金额为16,000万元，采购商品、接受劳务的交易总金额为12,000万元。合计关联交易总金额为133,250万元。
（二）预计日常关联交易调整情况
由于年度业务开展需要，公司与中国电科及其他下属单位发生关联交易的预计金额较年初产生了差异。为保障2023年度日常关联交易的正常进行，公司2023年12月6日召开第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》（3票同意、0票弃权、0票反对，关联董事孟玲女士、杨新先生、汪再军先生回避了对本议案的表决）。本次关联交易调整情况如下表：
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 关联交易类型及内容 | 已经股东大会审议通过的2023年预计总金额 | 调整后2023年预计关联交易总额 |
| 中国电科及其他下属单位 | 实际控制人、受同一实际控制人控制 | 销售商品、提供劳务 | 16,000万元 | 20,000万元 |
本次预计2023年度向中国电科及其他下属单位销售商品、提供劳务的交易总金额调增4,000万元，以上金额未达公司2022年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等规章制度的有关规定，本次关联交易预计调整事项由公司董事会审议，不需要提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一） 基本情况
中国电子科技集团有限公司于2002年3月成立，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务。中国电科是中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量，拥有电子信息领域相对完备的科技创新体系。
（二）与本公司的关联关系
中国电科为本公司实际控制人，中国电科下属研究院所、全资和
控股公司与本公司同受中国电科控制。
（三）履约能力分析
中国电科及其他下属单位经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原则和依据
公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定：
1、标准产品买卖，主要采取招标方式或三家以上供应商综合评定的方式确定供给方，采购方在市场建议成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内；
2、定制化产品买卖和技术服务的交易，参照市场定价模式确定价格，即通过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格谈判确定价格。
（二）关联交易协议的签署情况
在获得董事会授权后，公司将适时与关联方签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电科及其下属研究所、公司在内的单位需求水平较高，满足其需求需要较高的技术能力，向该类客户的销售有利于公司保持技术领先，有利于公司的长期发展。
关联交易的主要内容是公司与关联方之间存在的日常关联交易，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
公司独立董事周玮先生、冯渊女士、任立勇先生对调整2023年度日常关联交易预计金额的事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：
经核查，公司本次调整与关联方中国电子科技集团有限公司及其他下属研究院所、全资和控股公司拟发生的关联交易事项，是基于生产经营的必要性，遵循公平、公正、互利的原则进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，关联交易价格定价公允，调整的日常关联交易预计额度合理，有利于公司的持续发展，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司调整 2023年度日常关联交易预计的议案。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第七届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中电科网络安全科技股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月八日