合肥丰乐种业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：丰乐种业股票代码：000713
信息披露义务人名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司住所：合肥市滨湖新区武汉路229号通讯地址：合肥市滨湖新区武汉路229号
权益变动性质：股份数量减少、股权比例下降
签署日期：2023年12月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在合肥丰乐种业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在合肥丰乐种业股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划 ...... 4
第四节 本次权益变动方式 ...... 5
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
简式权益变动报告书附表 ...... 14
第一节 释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 合肥建投、信息披露义务人、控股股东、出让方 | 指 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 |
| 丰乐种业、上市公司 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司 |
| 国投种业、受让方 | 指 | 国投种业科技有限公司 |
| 国投集团 | 指 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 合肥建投向国投种业转让所持122,802,996股上市公司股份，国投种业成为上市公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会成为上市公司的实际控制人 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 国投种业与合肥建投于2023年12月6日签署的《股份转让协议》 |
| 本报告书 | 指 | 《合肥丰乐种业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
合肥建投的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 |
| 注册地址 | 合肥市滨湖新区武汉路229号 |
| 法定代表人 | 李宏卓 |
| 注册资本 | 1,329,800万人民币 |
| 成立时间 | 2006-06-16 |
| 经营期限 | 2006-06-16至2056-05-12 |
| 统一社会信用代码 | 91340100790122917R |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化 ；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营） |
| 主要股东 | 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持股100% |
| 通讯地址 | 合肥市滨湖新区武汉路229号 |
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，合肥建投的董事、主要负责人情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 李宏卓 | 董事长 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 2 | 陆勤航 | 董事、总经理 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 3 | 杨雪蕾 | 董事 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 4 | 刘国恺 | 董事 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 5 | 苏孙铭 | 董事 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 6 | 许一云 | 董事 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 7 | 毕功兵 | 董事 | 中国 | 合肥 | 无 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 合肥百货大楼集团股份有限公司 | 合肥百货 | 000417.SZ | 38.00% |
| 2 | 合肥晶合集成电路股份有限公司 | 晶合集成 | 688249.SH | 39.74%（含间接持股） |
| 3 | 合肥颀中科技股份有限公司 | 颀中科技 | 688352.SH | 43.60%（间接持股） |
| 4 | 合肥合锻智能制造股份有限公司 | 合锻智能 | 603011.SH | 5.17% |
第三节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
国投集团新设全资子公司国投种业，致力于延伸生物育种产业链，打造具有国际竞争力的大型种业集团，更好地服务国家粮食安全战略。本次权益变动系合肥建投基于上市公司战略发展的需求，通过协议转让的方式，拟向国投种业转让所持122,802,996股上市公司股份，支持上市公司借助国投种业的央企平台优势、资本优势及生物育种等核心技术资源聚集优势，实现高质量发展。本次权益变动后，国投种业成为上市公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会成为上市公司的实际控制人。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，除本报告披露的转让情况以外，信息披露义务人不排除未来十二个月内根据资本市场及自身实际情况，决定是否继续减持或增持公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动系合肥建投通过协议转让方式，向国投种业转让所持丰乐种业122,802,996股股份，占总股本的20.00%。本次权益变动完成后，国投种业成为上市公司的控股股东。
二、本次权益变动的具体情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份权益情况如下：
| 股东 | 股份性质 | 本次权益变动前股份情况 | 本次权益变动后股份及表决权情况 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | ||
| 合肥建投 | 无限售条件流通股 | 179,542,902 | 29.24% | 29.24% | 56,739,906 | 9.24% | 9.24% |
| 有限售条件流通股 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 179,542,902 | 29.24% | 29.24% | 56,739,906 | 9.24% | 9.24% | |
三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
2023年12月6日，国投种业与合肥建投签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
买方：国投种业科技有限公司
卖方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
1.定义
标的股份：丰乐种业122,802,996股股份，对应丰乐种业总股本的20%
目标集团：指目标公司（丰乐种业）以及目标公司合并财务报表范围内的所有子公司及其他实体
2.股份转让
2.1.根据本协议规定的条款及条件，卖方应向买方出售且买方应自卖方购买标的股份。标的股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在质押
或其他任何权利负担，不存在任何限制转让或限制过户的情形。
2.2.自过户登记日起，买方即获得标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权以及附属于该等股份的利润分配权、表决权等适用法律和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益）。
3.对价及支付
3.1.双方确定，本次交易价格以目标公司披露提示性公告日前三十（30）个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准计算，即8.91元/股（“每股价格”），买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为1,094,174,694元（“转让价款”）。
3.2.自本协议签署日起至过户登记日前，目标公司发生送股、转增股本、配股等除权事项的，本协议项下的标的股份数量及每股价格应相应调整，以使得本次交易完成后买方可取得目标公司总股本百分之二十（20%）的股份比例不变，且转让价款维持不变。自本协议签署日起至过户登记日前，如目标公司发生派息、现金分红等除息事项的，派息、现金分红归属于卖方所有，本次转让的标的股份数量不变，但转让价款和每股价格应相应调减，其中每股价格应按以下规则相应调整：假设调整前每股交易价格为P0，每股派息/现金分红为D，调整后每股价格为P1，则P1=P0-D。
3.3.买方应按如下约定支付转让价款：
(1)自本协议签署日后五（5）个工作日内，买方应将相当于转让价款百分之三十（30%）的保证金即328,252,408元（“保证金”）支付至卖方指定银行账户；
(2)自本协议生效且本协议第4.2条约定的价款支付条件均满足之日起的十
（10）个工作日内，买方应向卖方支付全部转让价款。买方支付转让价款时，买方根据第3.3条第（1）款已向卖方支付的保证金328,252,408元将自动转为转让价款的一部分，买方仅需再向卖方支付剩余转让价款765,922,286元。至此，买方的转让价款支付义务即完全履行完毕。买方向卖方支付完毕全部转让价款之日为“转让价款支付日”。
4.协议生效和价款支付条件
4.1.本协议于下列条件（“协议生效条件”）全部成就且其中最晚成就之日起生效：
(1)卖方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/股东决定；
(2)买方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/股东决定；
(3)为经营者集中申报之目的，相关反垄断主管机关（包括但不限于中国国家市场监督管理总局反垄断局）已根据适用法律发出通知批准本次交易或不实施进一步审查（或适用法律项下的法定审查期限已经到期，在此之前反垄断主管机关未通知任何一方反垄断审查程序已经进入了新阶段），并且任何反垄断主管机关均未要求在任何重大方面修改任何本协议或施加与本次交易相关的任何条件；
(4)买方和卖方已就本次交易取得其各自的有权国有资产监督管理部门的批准。
上述任一条件未成就的，则本协议整体未生效。
4.2.买方根据第3.3条第（2）款的约定向卖方支付转让价款，应以以下先决条件（“价款支付条件”）得以满足（卖方应向买方发出书面通知及相关先决条件已经满足的确认书）或由买方以书面形式豁免为前提：
(1)本协议生效；
(2)本协议项下的卖方保证在签署日和转让价款支付日均真实、准确、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(3)不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本协议及本次交易产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
(4)目标公司已获得完成本次交易所需的相关第三方同意，且该等同意于转让价款支付日仍保持合法有效，并未改变本次交易的商业条件或目标公司的业务运营情况；
(5)自签署日起至转让价款支付日未发生（或合理预期可能发生）任何对目标集团产生重大不利影响的事件；
(6)卖方所持有的标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让或过户登记的情形，不存在任何权利负担，不存在任何司法冻结、查封等强制措施。
5.合规性确认和过户登记手续
5.1.自转让价款支付日起三（3）个工作日内，双方应分别准备完毕就本次交易向深交所申请进行合规性确认所需的应由其各自提供的申请材料，并共同向深交所提交申请。
5.2.自取得深交所对本次交易的合规性确认文件之日起三（3）个工作日内，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将标的股份过户至买方A股证券账户的相关登记手续，并提交相关申请材料。
6.公司治理
6.1.过户登记日后，目标公司董事会、监事会按以下约定进行改组，卖方应予以配合：
(1)董事会
目标公司董事会成员共9名（其中非独立董事6名、独立董事3名）。其中买方可提名4名非独立董事候选人及3名独立董事候选人，卖方可提名1名非独立董事候选人，1名非独立董事由目标公司职工代表担任。
卖方应促使其提名的董事对买方提名的候选人担任董事长投赞成票。目标公司的董事长有权提名总经理候选人并经董事会聘任产生。
(2)监事会
目标公司监事会成员共3名，监事会成员除职工代表监事1名外，买方、卖方均可提名1名监事候选人。卖方应促使其提名的监事对买方提名的候选人担任监事会主席投赞成票。
6.2.在符合适用法律的前提下，过户登记日后三十（30）个工作日内，卖方
应当配合买方召开目标公司临时股东大会、董事会及监事会。在股东大会上卖方应对买方提名的候选人担任董事、监事的相关议案投赞成票，且卖方应促使其提名的董事在董事会上对买方提名的候选人担任董事长的相关议案投赞成票，并促使其提名的监事在监事会上对买方提名的候选人担任监事会主席的相关议案投赞成票。买方应在股东大会上对卖方提名的候选人担任董事、监事的相关议案投赞成票。前述临时股东大会召开日为改组完成日。
6.3.双方一致同意，将共同促使目标公司在股东大会、董事会及监事会召开后的十（10）个工作日内完成董事、监事的工商变更登记/备案手续。
6.4.为免疑义，买方享有根据本第八条约定提名董事或监事候选人的权利以及要求卖方对买方提名的候选人担任董事、监事、董事长或监事会主席投赞成票的权利，仅适用于买方作为目标公司控股股东期间。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持股份不存在质押、冻结等情形。
五、本次权益变动已履行及尚待履行的批准程序
本次权益变动已履行的审批程序如下：
2023年12月1日，合肥建投经内部审议，同意签署《股份转让协议》。
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、相关的国资审批程序；
2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
3、取得深交所合规性确认；
4、中国证券登记结算有限责任公司的股份过户手续；
5、其它必要的程序。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书披露的交易情况外，自报告书签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖丰乐种业股票的行为。
第六节 其他重大事项本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及以上备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本人（以及本人所代表的机构）不存在尚未履行完毕的关于股份限售的承诺，本次权益变动不存在违反股份限售承诺的情形。
信息披露义务人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
法定代表人：
李宏卓
年 月 日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 合肥丰乐种业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省合肥市 |
| 股票简称 | 丰乐种业 | 股票代码 | 000713 |
| 信息披露义务人名称 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 合肥市滨湖新区武汉路229号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□：表决权委托管理、表决权放弃 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：普通股A股 持股数量：179,542,902股 持股比例：29.24% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股种类：普通股A股 权益变动后持股数量：56,739,906股 持股比例：9.24% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√（信息披露义务人不排除未来十二个月内根据资本市场及自身实际情况，决定是否继续减持或增持公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。） | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ |
（此页无正文，为《合肥丰乐种业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
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信息披露义务人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
法定代表人：
李宏卓
年 月 日