证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2023-083
上海透景生命科技股份有限公司关于变更注册地址并修改《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月07日召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于变更注册地址并修改<公司章程>的议案》。因公司经营发展和规划的需要，公司拟对注册地址进行变更，注册地址由“中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄115号1幢”变更至“上海市浦东新区汇庆路412号”。基于上述注册地址的变更，及《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新情况，公司需对《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行相应修订。同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层及其授权人员向工商行政管理部门申请并办理公司注册地址变更及《公司章程》备案等事项，并根据工商行政管理部门的意见和要求对变更登记及备案文件进行适当性修改。授权有效期限为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
本次变更注册地址并修改《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议。具体拟修改内容如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第五条 公司住所为中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄115号1幢，邮政编码为201203。 | 第五条 公司住所为上海市浦东新区汇庆路412号，邮政编码为201201。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； |
| （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十一）公司股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程规定或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 |
| 除其职务。 | 除其职务。 |
| 如因董事的辞职导致公司独立董事缺少会计专业人士或者公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司独立董事缺少会计专业人士，或者董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《上海透景生命科技股份有限公司对外投资管理制度》、《上海透景生命科技股份有限公司对外担保管理制度》、《上海透景生命科技股份有限公司关联交易管理办法》。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《上海透景生命科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》、《上海透景生命科技股份有限公司委托理财管理制度》、《上海透景生命科技股份有限公司对外投资管理制度》、《上海透景生命科技股份有限公司对外担保管理制度》、《上海透景生命科技股份有限公司关联交易管理办法》。 |
| 第一百二十六条 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，除了战略委员会应当至少有一名独立董事并由董事长担任召集人以外，其他委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十六条 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，除了战略委员会应当至少有一名独立董事并由董事长担任召集人以外，其他委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。 |
| 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）利润分配原则 ...... （八）利润分配政策的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、公司因前款规定的情况不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （九）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 （十）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 | 第一百五十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）利润分配原则 ...... （八）利润分配政策的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 3、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 4、公司因前款规定的情况不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （九）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案。 （十）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 |
| 应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的三分之二以上通过方为有效。 （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的三分之二以上通过方为有效。 （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十七条 公司指定证券时报、上海证券报以及深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司以深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2023年12月07日