证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2023-082
上海透景生命科技股份有限公司关于第三届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年11月27日通过邮件的方式向各位董事送出。
2、本次会议于2023年12月07日在上海市浦东新区汇庆路412号公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。
3、本次会议应出席董事7名，实际参加会议的董事7名，其中独立董事3名。其中，董事俞张富先生、独立董事王方华先生以通讯方式参会。
4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上海透景生命科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，
根据《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会审议并同意提名姚见儿先生、杨恩环先生、王小清先生和俞张富先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会非独立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）同意姚见儿先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（2）同意杨恩环先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（3）同意王小清先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（4）同意俞张富先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事的候选人进行逐项投票表决。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会审议并同意提名Yu Wei（俞卫）先生、陈少雄先生和赵家祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会独立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）同意Yu Wei先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（2）同意陈少雄先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（3）同意赵家祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制，对独立董事候选人进行逐项投票表决。
3、审议通过《关于变更注册地址并修改<公司章程>的议案》
因经营发展和规划的需要，公司拟对注册地址进行变更。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》、《规范运作指引》等法律法规及规范性文件的最新情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人员向工商行政管理部门申请办理公司注册地址变更及《公司章程》备案等工商变更手续。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《上市
公司独立董事管理办法》、《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《上海透景生命科技股份有限公司独立董事工作制度》相关条款进行相应修订。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关制度文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》为强化和规范公司董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《上海透景生命科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》相关条款进行相应修订。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关制度文件。
6、审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》为完善公司法人治理结构，优化董事会及经营管理层的组成，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，对《上海透景生命科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》相关条款进行相应修订。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关制度文件。
7、审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》为完善公司法人治理结构，健全公司董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，对《上海透景生命科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关条款进行相应修订。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关制度文件。
8、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为、保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《规范运作指引》等相关规则的要求，公司对《上海透景生命科技股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行相应修订。表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关制度文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年12月25日（星期一）下午14:00时在上海市浦东新区汇庆路412号公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签署的公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2023年12月07日