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中国建筑:董事会战略与投资委员会议事规则(2023年12月修订) 下载公告
公告日期:2023-12-08

中国建筑股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则

(2007年12月25日第一届董事会第二次会议审议通过,2013年4月19日第一届董事会第五十六次会议修订,2019年12月5日第二届董事会第三十一次会议修订,

2021年10月26日第三届董事会第五次会议修订,2023年12月7日第三届董事会第五十次会议修订)

1 总则

1.1 为适应中国建筑股份有限公司(以下简称公司)持续健康发展的需要,

强化战略规划管理,健全投资决策程序,完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国建筑股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,公司特设立董事会战略与投资委员会,并制定本议事规则。

1.2 董事会战略与投资委员会(以下简称委员会)是董事会设立的专门工作

机构,主要负责对公司发展战略规划、重大投资决策等事项进行研究并向董事会提出建议。2 人员组成及工作机构

2.1 委员会成员由不少于5名董事组成,其中独立董事应占多数。

2.2 董事长为委员会的主任委员,委员会设置、人员组成及调整,由董事长

商有关董事后提出建议,经董事会审议通过后产生。

2.3 委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长担任。主任委员行使

以下职权:

2.3.1 召集并主持委员会工作会议;

2.3.2 负责代表委员会向董事会报告工作事项;

2.3.3 审定、签署委员会的报告和其他文件;

2.3.4 董事会授予的其他职责。

2.4 委员会委员任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第2.1条至第2.3条规定补足委员人数。其中,主任委员随董事长的更换而更换,主任委员因故不能履行职责时,应指定一名委员代行其职权,或经半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。

2.5 委员会的日常办事机构设在企业策划与管理部。有关具体工作职责分

工如下:

2.5.1 委员会办事机构负责根据需要提出会议提案,提供或组织相关部门提

供会议所议事项的资料;董事会办公室、企业策划与管理部、投资部、金融部、企业文化部、创新业务管理部等相关部门对照战略与投资委员会主要职责,对本部门职责范围内相关事项提出议案、提供资料。委员会办事机构收到各相关部门提交的提案后,向委员会提交正式提案,提请委员会审议后提交公司董事会。

2.5.2 公司董事会秘书负责提前审核委员会所议事项及资料的合规性,协调

委员会与董事会的工作衔接,并列席委员会会议;

2.5.3 委员会主任委员负责审定会议议案和签发会议通知;

2.5.4 董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会议决议及组

织会议召开等会务工作。3 职责权限

3.1 委员会的主要职责权限:

3.1.1 董事会战略与投资委员会应当为董事会建立健全企业战略规划研究、

编制、实施、评估的闭环管理体系提供意见建议。具体包括:

1)深入研究企业战略定位和发展方向;2)组织制订企业战略规划;3)推动战略规划有效实施;4)监控战略规划实行情况,并在必要时进行调整完善。

3.1.2 对公司经营计划、投资计划进行研究并提出建议,向董事会提出审议意

见;

3.1.3 对须经董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、重大投资、融资、

资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等事项进行研究并提出建议,向董事会提出审议意见;

3.1.4 对年度可持续发展、ESG(环境、社会和公司治理)重大事项进行审议

并提出建议。具体包括:

1)审议ESG战略、ESG工作方案和重大举措,听取执行情况汇报;2)审议公司拟对外披露的ESG、可持续发展相关信息,包括年度ESG报告、可持续发展报告等。

3.1.5 审议其他影响公司发展的重大战略与投资事项;

3.1.6 对以上事项的实施情况进行检查、评价,并适时提出调整建议;

3.1.7 法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。

3.2 委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

4 会议规则

4.1 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并

表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。每年至少召开2次会议。

4.2 委员会召开会议,由委员会主任委员召集并签发会议通知,会议通知及

会议讨论的主要事项应以电子邮件、传真等方式提前5个自然日通知全体委员。经全体委员一致同意,可以免于执行前述通知期。

4.3 委员会会议的召开应由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其

他一名委员主持,或经半数以上委员共同推举一名委员主持。

4.4 委员会会议由全体委员的2/3以上(包括以书面形式委托其他委员出席

会议的委员)出席方可举行。

4.5 委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。委员因故

不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见,但相关责任仍由委托委员承担。授权委托书须明确授权范围和期限,并应不迟于会议召开前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。

4.6 委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视

为未出席相关会议。委员会委员连续2次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人选。

4.7 纪检监察组组长可以列席委员会会议;委员会会议必要时可邀请公司

董事、监事、高级管理人员或其他人员列席会议;列席人员参与相关事项的讨论,但没有表决权。

4.8 出席会议的委员会委员和其他列席会议的人员,均对会议所议事项负

有保密义务,不得擅自披露有关信息。

4.9 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公

司支付。委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查,以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性,不得对公司利益产生侵害。所聘机构或者顾问应当与公司签订保密承诺书。

4.10 会议表决方式为投票表决,每一名委员有一票的表决权。委员会会议决

议或意见需超过全体委员(包括未出席会议的委员)的1/2通过方为有效,有关决议或意见应由参会的委员会委员签署。

4.11 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议

表决结果形成委员会会议决议。除非经过法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序,不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

4.12 委员会委员中若与委员会会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。因

委员会委员回避无法形成有效决议或意见的,相关事项由董事会直接审议。

4.13 委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签

名;会议记录和其他会议材料作为公司档案由董事会办公室负责整理

并按公司统一规定归档,保存期为10年以上。

4.14 会议记录应至少包括以下内容:

4.14.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

4.14.2 出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;

4.14.3 会议议程;

4.14.4 委员发言要点;

4.14.5 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数);

4.14.6 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

4.15 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

4.16 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、

法规、《公司章程》及本议事规则的规定。5 附则

5.1 本议事规则所称“以上”含本数,“超过”不含本数。

5.2 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;

本议事规则如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时,按国家

有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订后报董事会审

议通过。

5.3 本议事规则由战略与投资委员会制定及修改,自董事会审议通过之日生

效。

5.4 本议事规则由董事会负责解释。


  附件:公告原文
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