证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2023-079
关于第四期A股限制性股票计划2023年第二批次
股票回购注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”或“中国建筑”）于2020年12月23日进行了第四期A股限制性股票授予，激励对象为2,765名，授予限制性股票数量为912,036,000股。根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》（以下简称“《第四期股票计划》”），因公司未满足解锁业绩目标，第四期A股限制性股票计划2023年第二批次共有2,727名激励对象持有的299,562,000股限制性股票解锁条件未达成,触发了股票回购条款。经公司第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，公司拟对上述激励对象的限制性股票实施回购，本次回购事项尚需提交公司股东大会审议，具体实施方案如下：
一、第四期A股限制性股票计划批准及实施情况
（一）第四期A股限制性股票计划方案及履行的程序
2020年9月17日，中国建筑第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》。
2020年10月14日，中国建筑披露《关于第四期A股限制性股票计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，国务院国资委批复（国资考分[2020]527号）原则同意公司实施第四期A股限制性股票计划。
2020年11月20日，中国建筑第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。
2020年12月7日，中国建筑2020年第三次临时股东大会审议通过《关于
中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（二）第四期A股限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量 （股） | 授予人数 （人） |
| 2020年12月23日 | 3.06 | 912,036,000 | 2,765 |
（三）第四期A股限制性股票历次解锁情况
| 解锁期 | 股票解锁日期 | 解锁数量 （股） |
| 2022年第一批次解锁 | 2023年1月16日 | 300,057,600 |
（四）第四期A股限制性股票历次回购注销情况
截至本公告披露日，公司已回购注销第四期A股限制性股票共计12,854,400股，第四期A股限制性股票历次回购注销具体情况详见公司于2021年11月27日、2021年12月28日、2022年12月29日分别发布的《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2021-072）、《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2021-087）、《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2022-082）及公司于2022年4月12日、2022年7月29日、2023年7月28日分别发布的《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2022-017）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2022-044）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2023-042）。
二、第四期A股限制性股票计划2023年第二批次回购股份的原因
《第四期股票计划》第十七条规定，限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩满足以下条件，第四期第二批A股限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：（1）解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.2%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平；（2）解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平；（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
《第四期股票计划》第三十七条规定，“公司未满足解锁业绩目标，则当年
度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。”根据《中国建筑股份有限公司2022年年度报告》、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2020)第10076号)及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第61398485_A01号），公司未能满足《第四期股票计划》第十七条规定的第四期第二批次A股限制性股票解锁业绩目标，具体情况如下：
| 解锁条件 | 完成情况 |
| 1.解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.2%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平； 2.解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平； 3.完成经济增加值（EVA）考核目标。 | 1.2022年平均净资产收益率为13.9%，不低于12.2%，高于同行业平均业绩水平（8.4%）。满足解锁条件。 2.2022年净利润较授予的上一年度净利润复合增长率为3.1%，低于7%，高于同行业平均业绩水平（2.9%）。未能满足解锁条件。 3.2022年经济增加值（EVA）完成值为549亿元，低于考核目标值560亿元。未能满足解锁条件。 |
根据《第四期股票计划》第三十七条规定，公司需对第四期A股限制性股票激励计划2,727名激励对象拟第二批次解锁的全部限制性股票予以回购。
三、回购股份的价格及定价依据
根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划授予结果公告》，第四期A股限制性股票授予价格为3.06元/股。
根据《第四期股票计划》第三十七条规定，公司未满足解锁业绩目标的，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价（指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价）与授予价格3.06元/股的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
四、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购的第四期限制性股票数量为299,562,000股，占第四期限制性股票授予数量912,036,000股的比例为32.85%，占公司总股本的比例为0.71%。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为916,659,720元，资金来源为公司自有资金。
六、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》及《第四期股票计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、中国建筑第三届董事会第五十次会议决议
2、中国建筑第三届监事会第二十五次会议决议
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日