证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2023-078
关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称公司）拟对《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关条款进行修订。2023年12月7日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》。公司对《董事会议事规则》的具体修订内容详见附件。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
附件
《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2023年）下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第1章 第1.1条 | 为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本规则。 | 第1章 第1.1条 | 1.1为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本规则。 |
| 2 | 第2章 第2.1、2.2条 | 2.1下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押、委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》等规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议： …… （10）审议批准单项交易的发生额在10亿元以上、50亿元以下的委托理财事项； （11）审议公司单项交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产30%以下的对外 | 第2章 第2.1、2.2条 | 2.1下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押、委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》等规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议： …… （10）审议批准单项交易的发生额在10亿元以上、50亿元以下的委托理财事项； （1110）审议公司单项交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计归母净利润1%净资产30% |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| 赞助或捐赠事项； （12）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一期经审计的净资产1%以上、30%以下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、租入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠资产等； （13）除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。 2.2根据前条第（13）项规定，董事会授权董事长经由董事长专题会议或/和总经理经由总经理办公会议，决定前条第（2）至（12）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以及董事会授权决策方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、监管部门规定的限制性情况除外。 | 以下的对外赞助或捐赠或赞助事项； （1211）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一期经审计的净资产1%以上、30%以下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、租入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠资产等； （1312）除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。 2.2根据前条第（1312）项规定，董事会授权董事长经由董事长专题会议或/和总经理经由总经理办公会议，决定前条第（2）至（12）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以及董事会授权决策方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、监管部门规定的限制性情况除外。 | |||
| 3 | 第3章 第3.5条 | 3.5有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （1）代表1/10以上表决权的股东提议时； （2）1/3以上董事联名提议时； （3）监事会提议时； （4）董事长认为必要时； （5）1/2以上独立董事提议时； | 第3章 第3.5条 | 3.5有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （1）代表1/10以上表决权的股东提议时； （2）1/3以上董事联名提议时； （3）监事会提议时； （4）董事长认为必要时； （5）1/2以上过半数独立董事提议时； |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| （6）总经理提议时； （7）证券监管部门要求召开时； （8）《公司章程》规定的其他情形。 | （6）总经理提议时； （7）证券监管部门要求召开时； （8）《公司章程》规定的其他情形。 | |||
| 4 | 第3章 第3.10条 | 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当三分之一以上董事、两名及以上独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 | 第3章 第3.10条 | 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当三分之一以上董事、两名及以上独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为会议材料资料不完整或、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 |
| 5 | 第3章 第3.11条 | 过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 | 第3章 第3.11条 | 过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 |
| 6 | 第3章 第3.12条 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （1）委托人和受托人的姓名； | 第3章 第3.12条 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （1）委托人和受托人的姓名； |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| （2）委托人对每项提案的简要意见； （3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求； （4）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 …… 董事（不含独立董事）连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | （2）委托人对每项提案的简要意见； （3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求； （4）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 …… 董事（不含独立董事）连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | |||
| 7 | / | / | 第4章 第4.9条 | 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 8 | 第4章 第4.10条 | 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 第4章 第4.10条 | 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 |
| 编号 | 修订前 序号 | 修订前条款内容 | 修订后 序号 | 修订后条款内容 |
| 9 | 第7章 第7.1条 | 在本规则中，“以上”“以下”均含本数；“低于”“超过”含本数。 | 第7章 第7.1条 | 在本规则中，“以上”“以下”均含本数；“低于”“超过”“不足”不含本数。 |
| 10 | 第7章 第7.2条 | 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则于2021年12月15日起施行，原《中国建筑股份有限公司董事会议事规则（2020版）》同时废止。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并报股东大会审议通过。 | 第7章 第7.2条 | 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则于20212023年12*月15*日起施行，原《中国建筑股份有限公司董事会议事规则（20202021版）》同时废止。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并报股东大会审议通过。 |
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《董事会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《董事会议事规则》全文。