关于对广州广哈通信股份有限公司的重组问询函的回复深圳证券交易所：
根据贵所于2023年11月9日出具的《关于对广州广哈通信股份有限公司的重组问询函》【创业板非许可类重组问询函〔2023〕第10号】，作为广州广哈通信股份有限公司（以下简称“广哈通信”）的审计机构，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“会计师”或“我所”）根据重组问询函的相关要求，对有关问题进行了认真核查，并逐项予以落实和回复如下：
2.草案显示，2021年度、2022年度、2023年1至5月，标的公司研发费用分别为
968.12万元、1,124.95万元、467.41万元，研发费用占营业收入的比重分别为4.06%、
4.17%、4.26%。
（1）请你公司补充说明标的公司报告期内对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况。
（2）补充说明标的公司研发项目与生产过程的关系，研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否可明确区分，研发领料、研发工时统计等研发内控制度是否健全并得到有效执行。
（3）请你公司结合标的公司材料费、人工等研发费用的归集过程，研发过程中形成的产品对外销售的会计处理等，补充说明研发费用和生产成本的划分是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）报告期内标的公司具体研发项目情况如下:
单位：万元
| 序号 | 研发项目名称 | 整体预算 | 研发费用支出 | 实施进度 | ||
| 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 1 | JTRD202309-智慧液体仓储平台技术研究 | 235.00 | 46.76 | 进行中 | ||
| 2 | JTRD202308-高效制冷机房智能控制系统及其实现技术的研发 | 215.00 | 20.53 | 进行中 | ||
| 序号 | 研发项目名称 | 整体预算 | 研发费用支出 | 实施进度 | ||
| 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 3 | JTRD202307-基于RFID与生物识别技术的智慧园区出入口综合管理系统及其实现技术的研发 | 209.00 | 22.48 | 进行中 | ||
| 4 | JTRD202306-基于bim技术的综合管网路由优化及工程量核算研究与开发 | 200.00 | 21.35 | 进行中 | ||
| 5 | JTRD202305-基于机房综合监控管理系统平台的研究与开发 | 200.00 | 19.09 | 进行中 | ||
| 6 | JTRD202304-智慧安防集成管理平台架构研究与开发 | 200.00 | 21.41 | 进行中 | ||
| 7 | JTRD202303-数据中心机房电气与能源安全管理与应用技术研究 | 200.00 | 42.54 | 进行中 | ||
| 8 | JTRD202302-基于分布式智能中控系统与展示厅等应用领域实现联动的融合技术 | 300.00 | 37.86 | 进行中 | ||
| 9 | JTRD202301-智能化运维综合管理平台的研究与应用 | 400.00 | 89.85 | 进行中 | ||
| 10 | JTRD202202-基于数据湖仓技术的高职院校智慧校园数据治理与应用技术研究 | 300.00 | 45.50 | 87.74 | 进行中 | |
| 11 | JTRD202201-基于数字孪生的物联网+人工智能+应用领域的融合技术 | 500.00 | 43.02 | 83.88 | 进行中 | |
| 12 | JTRD202105-半导体厂房环境监测与应用技术研究（RD19） | 680.00 | 56.85 | 259.49 | 152.73 | 进行中 |
| 13 | JTRD202104-基于WEB的工作流物业客服系统及其应用技术的研究（RD18） | 310.00 | 137.26 | 98.18 | 已结题 | |
| 14 | JTRD202103-轨道交通安全防范系统与应用技术研究（RD17） | 390.00 | 154.52 | 182.43 | 已结题 | |
| 15 | JTRD202102-机房智能化管理系统与应用技术研究（RD16） | 415.00 | 0.17 | 197.22 | 89.88 | 已结题 |
| 16 | JTRD202101-基于BIM的智能建筑三维管理系统(IBMS+FM)与应用技术研究（RD15） | 480.00 | 0.01 | 204.83 | 281.9 | 已结题 |
| 17 | JTRD201905-基于工程项目可视化管理系统 | 280.00 | 22.74 | 已结题 | ||
| 18 | JTRD201904-区域智能照明管理策略的研究 | 350.00 | 17.45 | 已结题 | ||
| 19 | JTRD201903-商业区停车场综合信息管理平台 | 280.00 | 18.88 | 已结题 | ||
| 序号 | 研发项目名称 | 整体预算 | 研发费用支出 | 实施进度 | ||
| 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 20 | JTRD201902-基于BIM技术的建筑设备运维管理系统开发 | 300.00 | 24.26 | 已结题 | ||
| 21 | JTRD201901-基于BIM技术的FM开发 | 400.00 | 79.66 | 已结题 | ||
| 合计 | 467.41 | 1,124.95 | 968.12 | |||
（2）标的公司研发项目与生产过程的关系，研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否可明确区分，研发领料、研发工时统计等研发内控制度是否健全并有效执行。
①标的公司研发项目与生产过程的关系
标的公司针对行业应用的关键技术和主要创新点制订技术创新计划。通过对所在主要行业用户的需求理解，形成了能适应不同应用场景的系列产品平台和解决方案，产品的易配性、灵活性，提高了项目在不同场景下的实施效率，为标的公司的项目交付提供了有力的支撑。
②研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否可明确区分
标的公司研发项目立项后，严格按照研发支出用途、性质据实列支研发费用，生成研发项目编号，相关研发人员、研发设备、研发领料划分清晰，期间所产生的研发费用均通过研发项目编号设立台账归集核算并计入研发费用。研发活动在立项阶段，立项报告书已明确项目负责人和项目组成员、任务分工和研发关键阶段节点。标的公司以研发项目为单位，对参与项目的研发人员工时进行记录，经各项目负责人与研发技术部会签确认后，提交行政人事部备案，财务部门根据每个研发人员的实际工时将薪酬分配至各个研发项目中；项目实施主要通过对外采购劳务进行，项目管理人员同时管理多个项目，标的公司没有在生产成本单独核算项目管理人员成本。各生产活动以销售订单为索引，根据企业会计准则要求，归集相关的设备成本、分包成本等。
③研发领料、研发工时统计等研发的内控制度是否健全并得到有效执行
标的公司制定了《研发立项组织实施管理制度》、《研发人员绩效考核制度》、《科技成果及成果转化管理制度》、《知识产权管理制度》、《技术创新管理及奖励制度》、《产学研合作管理制度》、《人才培养与引进管理制度》、《实验室管理制度》等研发管
理体系制度对研发项目进行全流程管理，从项目立项、项目组织实施、成果测试及调整、项目成果交付、项目结题或终止、项目档案归档等各个环节进行了规范，并由研发技术部进行科研及技术管理工作。在规范研发流程的基础上，为及时、准确核算研发费用的支出，标的公司制定了《研发投入核算管理制度》，对研发活动产生的相关费用进行严格核算，包括人工费用、直接材料费、研发设备固定资产折旧摊销费、成果测试费、委外费等。
（3）标的公司材料费、人工等研发费用的归集过程，研发过程中形成产品对外销售的会计处理
标的公司严格按照《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）、《高新技术企业认定管理办法》等法律法规对研发费用进行核算，研发费用根据相关投入的成本和费用金额据实进行确认和归集，具体内容主要包括职工薪酬、材料费、委托外部研发费用及其他，其计算口径、核算方法情况如下：
| 项目 | 计算口径和核算方法 |
| 职工薪酬 | 核算从事研发活动人员薪酬，具体包括工资、奖金、社保、公积金及职工福利费等相关支出，根据参与研发工作人员实际参与研发项目的工时占比分配相应人工薪酬至对应项目 |
| 直接材料投入 | 核算研发活动产生的测试、检测及材料费，根据具体研发项目归集对应的测试、检测及材料费 |
| 委托外部研发 | 核算研发活动产生的委托外部研发费，根据具体研发项目归集对应的委托外部研发费 |
| 其他 | 核算研发活动发生的其他费用，主要包括项目办公费、会议费等其他支出根据具体研发项目归集对应的其他费用 |
标的公司研发费用明细内容明确、计算口径清晰、核算方法符合相关企业会计准则的规定。
标的公司研发活动产出的成果主要为专利、软件著作权、平台技术等，不存在将研发活动形成的成果直接对外出售产品对外出售的情况，与研发活动相关的支出均计入研发费用并于当期费用化，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
报告期内，标的公司研发费用和生产成本的划分是准确的，主要原因为标的公司以项目为单位对业务活动与研发活动进行成本费用归集与核算，研发费用归集对象为研发课题，研发课题经过内部审批以后，将在系统创建“研发课题编号”，研发人员将会从项目编号下发起采购流程，合同流程、请款流程、验收流程，财务会根据研发课
题编号归集为研发活动中发生的人员薪酬、直接材料投入以及其他与研发活动直接相关的其他费用。标的公司在获得销售订单/签订合同以后，将在系统创建“项目编号”，业务人员将会从项目编号下发起采购流程，合同流程、请款流程、验收流程。项目编号与研发课题编号是互为独立。标的公司研发费用相关开支均与研发活动相关，有关内控健全、有效，业务活动、研发活动的成本费用支出可以明确区分，研发费用和生产成本的划分是准确，相关会计处理是符合《企业会计准则》的规定。会计师核查程序：
（1）了解标的公司研发活动相关的内部控制并测试其有效性；
（2）访谈标的公司的研发、生产部门相关人员，了解研发及技术人员的职能区别、划分依据，核对公司的研发台账中员工与花名册的员工部门归属是否一致；
（3）了解公司的研发过程，了解研发活动是否存在与生产活动共用设备、人员的情况，查验相关费用归集与分摊是否符合《企业会计准则》的规定；
（4）获取标的公司报告期内研发项目台账，核对预算与实际执行的差异，项目台账归集与账面记载的一致性，抽查大额研发费用支出的合理性。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
标的公司报告期内研发项目的预算与实际费用支出匹配、项目实施进度符合实际情况；
标的公司研发活动与生产活动、研发人员与非研发人员可明确区分，研发领料、研发工时统计等研发内控制度健全并有效执行；
标的公司材料费、人工等研发费用的归集过程，符合《企业会计准则》的规定；不存在将研发活动形成的成果直接对外出售的情况；研发费用和生产成本的划分准确，符合《企业会计准则》的规定。
3. 草案显示，报告期内标的公司向多个关联方提供劳务服务，包括广电运通的“穗智管”运营服务项目、无线电集团展示中心整体升级改造及配套工程与党群活动
中心建设项目等，其中2022年度发生额为5,501.66万元，占当年实现营业收入的比重为20.38%，截至2023年5月末对关联方应收账款余额为621.42万元。
（1）请你公司结合关联交易的具体内容、市场可比价格等，说明关联交易事项与标的公司主营业务的匹配性、定价公允性，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的具体影响。
（2）请你公司补充说明关联方应收账款形成的原因、账龄、是否已逾期、未收回原因、是否构成资金占用，相关信用政策与非关联方是否存在差异。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请你公司结合关联交易的具体内容、市场可比价格等，说明关联交易事项与标的公司主营业务的匹配性、定价公允性，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的具体影响。
报告期内标的公司主要关联交易的具体情况如下：
2023年1-5月
单位：万元
| 关联方名称 | 项目名称 | 具体内容 | 合同金额（不含税） | 本期交易额 | 市场可比价格 |
| 广东海格怡创科技有限公司 | 广州市天河区人民法院互联网微信庭审系统建设项目 | 互联网微信庭审系统建设项目 | 56.75 | 28.37 | 甲方询价后，价格最低者成交 |
| 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 广州广电运通金融电子股份有限公司“穗智管”运营服务项目子项目1 | 质保 | 2,728.98 | 7.12 | 甲方公开招标，综合评分最高者中标。 |
| 合计 | 2,785.73 | 35.49 |
2022年度
单位：万元
| 关联方名称 | 项目名称 | 具体内容 | 合同金额（不含税） | 本期交易额 | 市场可比价格 |
| 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 广州广电运通金融电子股份有限公司“穗智管”运营服务项目子项目1 | 设备购置费、信息化、技术服务安装 | 2,728.98 | 2,669.15 | 甲方公开招标，综合评分最高者中标。 |
| 关联方名称 | 项目名称 | 具体内容 | 合同金额（不含税） | 本期交易额 | 市场可比价格 |
| 广东海格怡创科技有限公司 | YLJ01-2021 | 系统开发服务 | 1,463.31 | 1,463.31 | 采用SM项目采购管理办法进行邀请招标 |
| 广州无线电集团有限公司 | 集团展示中心整体升级改造及配套工程与党群活动中心建设项目设计施工总承包 | 施工 | 1,295.36 | 1,295.36 | 甲方公开招标，综合评分最高者中标。 |
| 广东海格怡创科技有限公司 | 广州市天河区人民法院互联网微信庭审系统建设项目 | 互联网微信庭审系统建设项目 | 56.75 | 28.37 | 甲方询价后，价格最低者成交。 |
| 广州广电仲达数字科技有限公司 | 广州广电仲达数字科技有限公司诉裁通企业仲裁办案系统项目 | 诉裁通企业仲裁办案系统项目软件开发合同 | 36.77 | 36.77 | 甲方按照采购制度比选，经综合评审后中选。 |
| 广州广电研究院有限公司 | 广电研究院A塔3楼运营中心机房改造-技术服务合同 | 广电研究院 A 塔3楼运营中心机房改造服务 | 8.69 | 8.69 | 甲方询价后，价格最低者成交。 |
| 合计 | 5,589.86 | 5,501.66 |
2021年度
单位：万元
| 关联方名称 | 项目名称 | 具体内容 | 合同金额（不含税） | 本期交易额 | 市场可比价格 |
| 广州无线电集团有限公司 | 无线电14楼 | 机房建设 | 9.13 | 9.13 | 甲方询价后，价格最低者成交。 |
| 合计 | 9.13 | 9.13 |
关于《广州广电运通金融电子股份有限公司“穗智管”运营服务项目子项目1》的公允性和合理性说明：
1）《广州广电运通金融电子股份有限公司“穗智管”运营服务项目子项目1》主要是提供智能化和信息化相关设备及技术服务，包括但不仅限于LED大屏、展厅智能化设施设备及系统等，与标的公司主营业务高度匹配。
2）《广州广电运通金融电子股份有限公司“穗智管”运营服务项目子项目1》（本段以下简称“该项目”或“项目”）的采购人是广州广电运通金融电子股份有限公司（现在用名：广电运通集团股份有限公司），广州广电运通金融电子股份有限公司属国有上市公司，该项目采用竞争性谈判方式进行采购确定成交供应商。广州广电运通金融电子股份有限公司在2021年9月3日向供应商库内公司发出竞争性谈判文件，项目编号为CZ2021-0093-001。所有被邀请参加竞争性谈判的单位均在2021年9月7日提
交了响应报价文件，经过评审、谈判、审批环节，标的公司以最低价人民币3,019.96万元（含税价）成为成交供应商。该项目的采购流程严格参照政府采购法相关规定并根据国有企业、上市公司相关规定及公司采购管理办法规定进行，完全符合相关法律法规和国资管理规定、公司规章制度规定的要求。该项目采购的工程量清单内容主要是智能化和信息化相关设备及技术服务，设备占比约为80%，技术服务占比约为20%。该项目的竞争性谈判报价要求填写相应的材料进行竞价。各项产品基本为行业常用产品，该项目价格（含单价和总价）预算参考行业历史采购预算，与市场上同等规模类似项目的采购预算一致。
3）《广州广电运通金融电子股份有限公司“穗智管”运营服务项目子项目1》属于在某一时点履行履约义务，该项目在2022年11月1日通过验收，标的公司在验收合格后确认收入，符合《企业会计准则》的规定。
关于《集团展示中心整体升级改造及配套工程与党群活动中心建设项目设计施工总承包》项目的公允性和合理性说明：
1）《集团展示中心整体升级改造及配套工程与党群活动中心建设项目设计施工总承包》项目主要是提供智能化和信息化相关设备及技术服务，包括但不仅限于LED大屏、展厅智能化设施设备及系统等，与标的公司主营业务高度匹配。
2）《集团展示中心整体升级改造及配套工程与党群活动中心建设项目设计施工总承包》项目（以下简称“该项目”或“项目”），该项目的采购人是广州无线电集团有限公司，采用公开招标方式确定中标人。该项目由采购人广州无线电集团有限公司委托广东省机电设备招标有限公司在2020年6月6日开始在广州公共资源交易中心网站（网址：http://www.gzggzy.cn）、广东省招标投标监管网（网址：
http://zbtb.gd.gov.cn/login）、中国招标投标公共服务平台（网址：
http://www.cebpubservice.com/）等法定媒体发布招标公告，招标公告规定了该项目最高投标限价为2,234.90万元，社会上符合条件的单位均可参加投标，根据广州市建设工程招标投标相关规定，该项目在广州市公共资源交易中心进行开标、评标工作，该项目的招标监督机构为广州市天河区建设工程招标管理办公室。项目编号为JG2020-2553。标的公司与广州凡拓数字创意科技股份有限公司组成联合体，于2020年6月28日对该项目投标，在广州市公共资源交易中心见证下经过开标、评审及审批环节，广东暨通信息发展有限公司和广州凡拓数字创意科技股份有限公司联合体以人民币2,083.007万元中标。该项目招标工程量清单内容主要是智能化和信息化相关设备及技术服务，设备占比约为85%，技术服务占比约为15%。该项目招标文件中要求报价方式为：投标人总投标报价以及设计费、施工费等各单项报价均不得超过相应各项的投标最高限价，超过投标最高限价的作无效投标处理。项目的最高投标限价是由采购人委托合法有效资质的造价咨询机构编制的，严格按照造价相关法律法规及相关规定执行。另外，该项目价格（含单价和总价）预算参考行业历史采购预算，与市场上同等规模类似项目的采购预算一致。
3）《集团展示中心整体升级改造及配套工程与党群活动中心建设项目设计施工总承包》项目属于在某一时点履行履约义务，该项目在2022年1月4日通过验收，标的公司在验收合格后确认收入，符合《企业会计准则》的规定。上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的具体影响：
单位：万元
| 类别 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 关联交易额（A） | 35.49 | 5,501.66 | 9.13 |
| 营业收入（B） | 10,981.87 | 26,990.86 | 23,826.18 |
| 占营业收入比重（C=A/B） | 0.32% | 20.38% | 0.04% |
| 关联交易毛利（D） | 16.55 | 1,450.13 | 1.17 |
| 当年毛利（E） | 1,759.93 | 5,019.97 | 4,708.61 |
| 占当年毛利比重（F=D/E） | 0.94% | 28.89% | 0.02% |
由上表可知，2022年度关联交易额占营业收入比重20.38%、关联交易毛利占当年毛利比重28.89%，对当期业绩影响较大，主要原因是2021年广州广电运通金融电子股份有限公司因业务需要向社会公开招标，且该项目与标的公司市场战略发展密切相关，标的公司经过相应的公开招投标流程参与投标，并获得了中标资格，标的公司在2022年完成项目建设并经业主验收后，确认收入；除此之外，2023年1-5月及2021年度关联交易对当期业绩的影响较小。报告期内，标的公司的关联交易均具有真实的交易背景，与标的公司的主营业务相匹配，关联交易价格定价公允且履行了必要的审批程序，具有必要性及合理性。
（2）请你公司补充说明关联方应收账款形成的原因、账龄、是否已逾期、未收回原因、是否构成资金占用，相关信用政策与非关联方是否存在差异。
报告期内标的公司对关联方应收款项情况如下：
| 关联方名称 | 应收项目余额 | 形成原因 | 账龄 | 是否已逾期 | 未收回原因 | 是否构成资金占用 |
| 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 296.64 | 已确认收入未收款 | 1年以内 | 是 | 受最终业主方财政拨款进度影响。 | 否 |
| 广东海格怡创科技有限公司 | 247.23 | 已确认收入未收款 | 1年以内 | 是 | 客户未按照合同约定支付项目尾款，期后2023年8月回款175.85万元。 | 否 |
| 广州广电仲达数字科技有限公司 | 19.49 | 已确认收入未收款 | 1-2年 | 是 | 客户未按照合同约定支付项目尾款。 | 否 |
| 关联方名称 | 应收项目余额 | 形成原因 | 账龄 | 是否已逾期 | 未收回原因 | 是否构成资金占用 |
| 广州海智机电设备有限公司 | 16.56 | 预付采购款 | 1-2年 | 否 | 因业主原因项目实施进度延后，供货推迟。 | 否 |
| 广州海格通信集团股份有限公司 | 32.40 | 办公室租赁押金 | 2-3年 | 否 | 租赁合同尚在履行中 | 否 |
| 广州广电城市服务集团股份有限公司 | 6.11 | 物业押金 | 1-2年 | 否 | 物业服务合同尚在履行中 | 否 |
| 广州华南信息技术有限公司 | 3.00 | 技术服务费押金 | 1-2年 | 否 | 服务合同尚在履行中 | 否 |
| 合计 | 621.42 |
相关信用政策与非关联方对比如下：
| 关联方 | 非关联方 | ||||
| 名称 | 项目名称 | 信用政策 | 名称 | 项目名称 | 信用政策 |
| 广东海格怡创科技有限公司 | YLJ01-2021 | ①合同签订后付31.47%； | A | 广州市黄埔区人力资源和社会保障局2022年黄埔区人才指数发布系统软件（二期）建设项目 | ①合同签订后付30%； |
| ②项目建设完毕，初验后付合同额的 40%； | |||||
| ②项目工程总工程量完成70%，付约43.53%的进度款； | ③项目通过3个月试运行后，并通过终验合格后支付合同总金额的25%； | ||||
| ④维护期结束付合同额的5%； | |||||
| ③项目所有工作全部完成并经甲方初验通过后，付合同总价约20%的进度款； | B | DAG613 | ①合同签订生效之日起15内后付30%，具体金额以财政下拨额度为准，如有超出则在下一年度安排； | ||
| ②待2023年广州市年度财政款项划拨后，且双方确认主要设备到货，采购人在15个工作日内支付合同总价的 50%，具体金额以财政下拨额度为准； | |||||
| ④项目经甲方验收通过后，支付合同总价约5%； | ③项目通过验收合格后，根据 2023 年度广州市财政局批复的部门预算情况支付剩余款项。 | ||||
| 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 广州市政务服务数据管理局数字政府运营中心“穗智管”运营服务项目 | ① 合同签订后付30%； | C | 广州市高速公路有限公司新办公大楼会议系统及相关机电系统建设工程项目合同 | ①合同签订后付30%； |
| ②到货后货设备费总价的75%； | |||||
| ②全部设备到货后付50%； | ③施工、安装、调试并经甲方确认后支付至合同价款暂定总价的85%； | ||||
| ④供应、施工、安装、调试并经甲方 验收通过后，甲方与乙方按实际完成工程量结算，甲方向乙方支付到结算总价的 97%； | |||||
| ⑤质保期满后支付剩余5%结算款； | |||||
| ③甲方向业主整体移交工程后付17%; | D | 广州交通投资集团有限公司集团本部会议室音视频系统工程合同 | ①合同签订生效后30%； | ||
| ②到货后付设备总价的50%； | |||||
| ④项目移交满5年后付 3%。 | ③安装、调试后，付至合同价款暂定总价80%； | ||||
| ④经甲方验收通过后，付至结算总价的 95%。 | |||||
| ⑤质保期满后支付剩余5%结算款； | |||||
| 广州广电仲达数字科技有限公司 | 广州广电仲达数字科技有限公司诉裁通企业仲裁办案系统项目 | ①合同签订付合同总额的50% ； | E | 五邑大学现代工业生产技术综合训练中心设计软件采购项目 | ①合同签订并生效，甲方支付合同总价的50%作为预付款； |
| ②产品上线试运行成功付25%； | ②安装调试完毕经验收合格并办理完毕验收单据后,支付尾款50%； | ||||
| 关联方 | 非关联方 | ||||
| 名称 | 项目名称 | 信用政策 | 名称 | 项目名称 | 信用政策 |
| ③项目通过验收后付合同总额的 25%。 | F | 业务管理平台与化工易接口开发项目 | ①合同签订后，甲方向乙方支付合同价款的 50％； | ||
| ②验收合格后，甲方付清合同余款； | |||||
| 广州海智机电设备有限公司 | 广州市城建开发集团名特网络发展有限公司南沙十二期项目 | ①合同签订并生效，乙方提供付款等额合法正规增值税专用发票后支付20%； | G | 越秀金融汇项目BA系统设备采购合同 | ①合同签订并生效，乙方提供付款等额合法正规增值税专用发票后支付20%； |
| ②全部货品到达现场验收合格且甲方收到乙方提供的付款等额合法正规增值税专用发票之日起两个月内支付合同总价的70%； | |||||
| ②全部货品到达现场验收合格且甲方收到乙方提供的付款等额合法正规增值税专用发票之日起两个月内支付合同总价的70%； | ③全部货品安装调试完毕经验收合格并办理完毕验收单据后，乙方向甲方提供验收资料以及合法正规增值税专用发票，支付至合同总价的100%； | ||||
| H | 德舜大厦项目BA系统设备采购合同 | ①合同签订并生效，乙方提供付款等额合法正规增值税专用发票后支付30%； | |||
| ③全部货品安装调试完毕经验收合格并办理完毕验收单据后，乙方向甲方提供验收资料以及合法正规增值税专用发票，支付至合同总价的100%； | ②全部货品到达现场且甲方检验合格、签订签收单据后，且甲方收到乙方提供的付款等额合法正规增值税专用发票后，支付合同总价的60%的三个月 (支票起始日期从货品验收合格之日起)的延期支票； | ||||
| ③全部货品安装调试完毕经验收合格并办理验收单据后,乙方向甲方提供验收资料及合法正规增值税专用发票，支付合同总价的10%； | |||||
如上表所示，标的公司与关联方应收款项均为正常业务合作产生，账龄主要在2年以内，不构成资金占用。应收广州广电运通金融电子股份有限公司296.64万元存在逾期主要是因为受最终业主方财政拨款进度影响；应收广东海格怡创科技有限公司247.23万元逾期主要是客户未按照合同约定支付项目尾款，期后客户在2023年8月回款175.85万元；应收广州广电仲达数字科技有限公司19.49万元存在逾期主要是由于客户未按照合同约定支付项目尾款，其他应收款项主要是采购预付款以及押金，均不存在逾期情况。经对比标的公司与关联方的信用政策以及与非关联方的信用政策，未发现明显差异。会计师核查程序：
1、访谈标的公司管理层，了解标的公司的主要经营范围；了解关联交易的业务内容与标的公司主营业务的关系；对主要关联方进行访谈，了解其主要经营业务，与公司合作历史，交易情况；
2、检查标的公司与关联方签订的相关销售合同、验收报告等文件，检查标的公司的账务处理情况，判断其收入确认是否符合《企业会
计准则》的规定，收入时点是否准确；
3、检查标的公司与关联方、非关联方签订的相关销售合同，对比销售价格、信用政策等，分析关联交易价格的公允性及相关信用政策的差异；
4、检查标的公司账务处理的相关原始凭证，了解关联方应收账款的形成原因、账龄、是否逾期以及未收回原因等情况，分析是否构成资金占用；
5、对重要的应收款项，向债务人发送函证，对合同金额、应收款项余额等予以确认，并对未回函情况执行替代程序，对大额长账龄应收款项，检查期后回款情况。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
标的公司关联交易事项与标的公司主营业务是匹配的、定价公允，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定，上述关联交易占标的公司报告期各期毛利比重分别为0.94%、28.89%、0.02%。关联交易价格定价公允且履行了必要的审批程序，具有必要性及合理性。
标的公司与关联方应收款项均为正常业务合作产生的不构成资金占用、账龄主要在2年以内。应收广州广电运通金融电子股份有限公司296.64万元存在逾期主要是受最终业主方财政拨款进度影响；应收广东海格怡创科技有限公司247.23万元逾期主要是客户未按照合同约定支付项目尾款，期后客户在2023年8月回款175.85万元；应收广州广电仲达数字科技有限公司19.49万元存在逾期主要是由于客户未按照合同约定支付项目尾款，其他应收款项主要是采购预付款以及押金，均不存在逾期情况。经对比标的公司与关联方的信用政策以及与非关联方的信用政策，未发现明显差异。
4.《报告书》 草案显示，2021年末、2022年末、2023年5月末，标的公司应收账款账面价值分别为5,617.11万元、8,897.34万元、9,816.27万元，占期末总资产的比例分别为19.16%、31.21%和36.56%。截至2023年5月末，标的公司应收账款账龄为1-2年的占比为41.90%，显著高于2021年末、2022年末同账龄应收账款占比，坏账准备计提比例为10%。请你公司结合标的公司应收账款的形成原因、结算模式、施工周期、收入确认时点、客户结构、客户资信情况及付款周期等，说明标的公司2023年5月末应收账款余额较高的原因及合理性，标的公司是否与客户存在纠纷，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。公司回复：
（1）标的公司应收账款的形成原因、结算模式、施工周期、收入确认时点
标的公司应收账款主要核算的是根据合同要求已完工验收或已提供劳务但尚未结算的项目款；
标的公司主营业务结算模式因项目类型、项目立项和项目资金来源或招标方式等方面的不同而不同，主要列示如下：
| 业务类别 | 项目性质 | 结算方式 |
| 智慧空间信息化解决方案 | 信息化项目 | 合同签订时付款比例大部分为30%，少部分不付或10% 项目实施及设备到货时付款比例达合同金额的50%-70% 项目安装验收时付款比例达合同金额的85%-90% 结算审定后付款比例合同金额的95%-97% 质保期结束付款比例达合同金额的100%。 |
| 智能化项目 | 一般为按月度工作量结算，付款比例为已核准工作量的70%至85% 工程完工后支付达合同金额的70%至90% 结算审定后支付合同金额的95%至97% 质保期结束后支付合同金额的100%。 | |
| 智慧空间信息系统运维服务 | 月度结算 | |
标的公司项目由于订单规模交付难易不同，系统集成项目周期和实施难度与项目大小呈现正相关关系，项目越大，周期越长，实施难度越大，项目周期一般有1年以内、1-2年不等。
标的公司收入确认原则为：智慧空间信息化解决方案业务根据合同具体约定判断是否满足在某一时段内履行履约义务，若满足条件则采用时段法确认收入，若不满足条件则在经验收合格或交付后确认收入；智慧空间信息系统运维服务在提供服务期间分期确认收入。
标的公司客户主要为政府机关、国有企业、事业单位及部分在所属行业具备领先优势的民营企业，客户资信情况良好。
（2）标的公司2023年5月末应收账款余额较高的原因及合理性标的公司2023年5月末应收账款余额前十大客户列示如下：
| 客户名称 | 客户性质 | 项目名称 | 2023年5月31日余额（万元） | 结算模式 | 客户资信情况 | 项目施工周期（月） | 收入确认时点 | 是否存在纠纷 |
| TCL商用信息科技（惠州）有限责任公司 | 民营企业 | 第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目 | 867.02 | 合同生效后预付30%； 交货完成30个工作日支付40%； 试车调试完成并验收合格后支付20%(累计最高支付至合同总价的 90%)； 质保期满，支付剩余尾款。 | 良好 | 13 | 2023年5月 | 否 |
| 第6代半导体新型显示器件生产线扩产项目（t3扩产项目弱电安防包） | 487.66 | 合同生效后预付30%； 交货完成30个工作日支付40%； 试车调试完成并验收合格后支付20%(累计最高支付至合同总价的 90%)； 造价经第三方审计（若需要）且业主审批后支付5%； 质保期满，支付剩余尾款 | 良好 | 10 | 2023年5月 | 否 | ||
| 广州华星光电-第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目临时安防工程 | 108.00 | 合同生效后预付10%； 以实际完成的工程量按月支付进度款； 竣工验收合格并完成政府验收备案且工程结算后，支付至结算款92%； 经政府审计通过后，支付至结算款的97%； 质保期满，支付剩余尾款。 | 良好 | 6 | 2021年11月 | 否 |
| 客户名称 | 客户性质 | 项目名称 | 2023年5月31日余额（万元） | 结算模式 | 客户资信情况 | 项目施工周期（月） | 收入确认时点 | 是否存在纠纷 |
| 零星项目 | 145.33 | / | / | / | / | / | ||
| 武汉华星光电半导体显示技术有限公司 | 民营企业 | 第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目综合配套区智能建筑系统 | 223.08 | 设备款： 合同生效后预付30%； 交货完成30个工作日支付40%； 试车调试完成并验收合格后支付20%(累计最高支付至合同总价的 90%)； 造价经第三方审计（若需要）且业主审批后支付5%； 质保期满，支付剩余尾款 安装款： 合同生效后预付10%； 进度款按本月进度的85%支付，累计支付至核准安装费的85%为止。 竣工合格后支付至合同价的90%； 最终结算且通过政府审计(如需要)后，支付至结算款95%； 质保期满，支付剩余尾款 | 良好 | 26 | 2021年8月 | 否 |
| 第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目Phase2&3安防系统包供货及安装 | 204.76 | 合同生效后预付30%； 交货完成30个工作日支付40%； 试车调试完成并验收合格后，支付20%(累计最高支付至合同总价的 90%)； 结算审批通过后支付结算价5%； | 良好 | 10 | 2022年5月 | 否 |
| 客户名称 | 客户性质 | 项目名称 | 2023年5月31日余额（万元） | 结算模式 | 客户资信情况 | 项目施工周期（月） | 收入确认时点 | 是否存在纠纷 |
| 质保期满，支付剩余尾款。 | ||||||||
| 武汉华星光电T4 MOD2 弱电系统包 | 50.30 | 合同生效后预付30%； 交货完成30个工作日支付40%； 试车调试完成并验收合格后，支付20%(累计最高支付至合同总价的 90%)； 结算审批通过后支付结算价5%； 质保期满，支付剩余尾款。 | 良好 | 10 | 2022年5月 | 否 | ||
| 其他项目 | 115.68 | / | / | / | / | / | ||
| 广州日报社 | 事业单位 | 广州报业文化中心智能化工程施工专业承包 | 584.73 | 按月度工作量结算，各月支付款扣留10%作为质保金，直到质保金数额达到本合同的10%为止； 月度结算款超过85%时暂停支付，竣工结算终审后支付至90%；竣工决算定审后支付至95%； 质保期满，支付尾款。 | 良好 | 8 | 2019年度 | 否 |
| 汕尾市代建项目事务中心 | 事业单位 | 某纪委工作基地改（扩）建项目工程 | 547.36 | 安装费： 预付款为安装金额的30%； 进度款按本月进度的55%支付； 余款按财政审核的价格为准支付； 设备费： 第一期设备费按本合同设备暂定价的50%支付； 在设备实际采购费超过第一期设备费后，按本期进度款的35%支付； 工程结算经市财政部门审定、承包人按合同专用条 | 良好 | 6 | 2022年5月 | 否 |
| 客户名称 | 客户性质 | 项目名称 | 2023年5月31日余额（万元） | 结算模式 | 客户资信情况 | 项目施工周期（月） | 收入确认时点 | 是否存在纠纷 |
| 款约定完整移交工程和工程竣工档案完整移交后，累计支付至财政部门审定结算金额的97%； 余下3%的质量保证金待竣工验收合格满一年后一个月内无息付清 | ||||||||
| 广州珠江建设发展有限公司 | 国有企业 | 南沙花园酒店二期会议中心项目 | 543.07 | 合同签订后预付20%； 月度工作量结算，付款比例为已核准工作量的80%； 工程竣工验收合格后支付至合同价款的90 %； 工程竣工结算审定后，支付至分包合同结算价的的 97%； | 良好 | 4 | 2022年12月 | 否 |
| 中国电子系统工程第二建设有限公司 | 国有企业 | 面向车规级和工控领域的碳化硅芯片制造项目 | 541.76 | 合同签订后预付10%； 按月度工作量结算，支付比例不超过当期结算金额的80%，进度款要先扣除预付款； 工程完工后付至结算总额的85%，项目整体移交给发包人后 支付至结算总额的97%； 竣工验收合格，支付至结算总额的98.5%； 竣工验收合同2年期满，无质量问题，支付尾款。 | 良好 | 20 | 时段法 | 否 |
| 世源科技工程有限公司 | 国有企业 | 广州国显科技有限公司维信诺第6代柔性AMOLED模组生产线项目数据中心机房网络综合布线系统工程 | 472.93 | 合同签订后预付10%； 月度结算款超过70%时暂停支付（含预付款），完工报告完整时支付至已完成工作量85%；单项工程验收时支付至已完成工作量90%； | 良好 | 13 | 2021年11月 | 否 |
| 广东省监狱管理局 | 事业单位 | 广东省监狱管理局安防监控工程项目（基础设施部 | 471.48 | 合同签订后预付30%； | 良好 | 13 | 2023年1月 | 否 |
| 客户名称 | 客户性质 | 项目名称 | 2023年5月31日余额（万元） | 结算模式 | 客户资信情况 | 项目施工周期（月） | 收入确认时点 | 是否存在纠纷 |
| 分）标段一 | 主要设备到货，发包人向承包人支付至合同总价(不含暂列金) 的 85%； 完成最终验收并结算定审后，支付至合同总价的 97%； 合同规定的质保期满，支付剩余尾款。 | |||||||
| 广州开发区财政投资建设项目管理中心 | 事业单位 | 区委党校新校区建设工程—智能化工程 | 461.58 | 合同签订后预付30%，但最高不超过1000万元； 按月度完成工程量的85%支付工程进度款，每次按审定月度完成工程量的85%扣除应扣回的预付款后支付承包人当次的工程进度款，直至预付款全部扣回完毕止； 工程验收通过，支付至结算价的95%； 合同规定的质保期满，支付剩余尾款。 | 良好 | 16 | 2021年12月 | 否 |
| 广州市从化区教育局 | 政府部门 | 广州市从化区教育局2021年从化区校园安全监控建设项目子项目1 | 400.40 | 合同签订后设备到场约 50%后支付合同总价的 20%； 2022年3月或以后在设备到齐的情况下支付合同总价的20%; 安装调试完毕通过用户初验，10个工作日内办理支付合同总价的 20%; 通过区教育局初步验收后，10个工作日内办理支付合同总价的 10%; 终验通过后，10个工作日内办理支付合同总价的 15%; 技防验收测评通过后，10 个工作日内办理支付合 | 良好 | 16 | 2022年11月 | 否 |
| 客户名称 | 客户性质 | 项目名称 | 2023年5月31日余额（万元） | 结算模式 | 客户资信情况 | 项目施工周期（月） | 收入确认时点 | 是否存在纠纷 |
| 同总价的10%; 三年质保到期后无重大质量或售后问题，10个工作日内办理支付合同总价的 5%。 | ||||||||
| 合计 | 6,225.14 |
综上所述，标的公司2023年5月31日应收账款余额较高主要是由于：①2023年1-5月第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目、第6代半导体新型显示器件生产线扩产项目（t3扩产项目弱电安防包）项目验收增加应收账款1,354.68万元，尚在信用期内；②公司客户付款一般集中在下半年，导致2023年1-5月收回上期款项较少。标的公司对不同客户的信用政策综合评判了客户的基本情况、项目合同金额、以往合作情况、客户对标的公司的战略意义以及客户的下游客户(主业)的付款情况等因素，标的公司客户信用状况良好，与客户不存在纠纷，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定。
（3）减值计提是否充分
1）标的公司报告期内应收账款坏账准备计提政策情况如下：
标的公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、其他应收款。对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。标的公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
| 账龄 | 预期信用损失率（%） |
| 1年以内 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 20.00 |
| 3-4年 | 30.00 |
| 4-5年 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则标的公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
2）各报告期末，标的公司应收账款坏账准备账面余额分别为1,089.17万元、805.41万元、573.69万元；按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄分布如下：
| 账龄 | 2023年5月31日 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用减值损失率（%） | |
| 1年以内 | 4,858.24 | 242.91 | 5.00 |
| 1-2年 | 4,113.04 | 411.30 | 10.00 |
| 2-3年 | 18.03 | 3.61 | 20.00 |
| 3-4年 | 139.42 | 41.83 | 30.00 |
| 4-5年 | 596.05 | 298.02 | 50.00 |
| 5年以上 | 91.50 | 91.50 | 100.00 |
| 合计 | 9,816.27 | 1,089.17 | |
续表
| 账龄 | 2022年12月31日 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用减值损失率（%） | |
| 1年以内 | 6,340.71 | 317.04 | 5.00 |
| 账龄 | 2022年12月31日 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用减值损失率（%） | |
| 1-2年 | 1,698.30 | 169.83 | 10.00 |
| 2-3年 | 166.00 | 33.20 | 20.00 |
| 3-4年 | 531.03 | 159.31 | 30.00 |
| 4-5年 | 70.55 | 35.27 | 50.00 |
| 5年以上 | 90.76 | 90.76 | 100.00 |
| 合计 | 8,897.34 | 805.41 | |
续表
| 账龄 | 2021年12月31日 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用减值损失率（%） | |
| 1年以内 | 4,385.30 | 219.27 | 5.00 |
| 1-2年 | 274.87 | 27.49 | 10.00 |
| 2-3年 | 693.32 | 138.66 | 20.00 |
| 3-4年 | 106.65 | 32.00 | 30.00 |
| 4-5年 | 1.39 | 0.70 | 50.00 |
| 5年以上 | 155.58 | 155.58 | 100.00 |
| 合计 | 5,617.11 | 573.69 | |
标的公司上述应收账款账龄分布由公司业务模式决定，应收账款分布合理，不存在重大逾期风险和信用风险，且公司应收账款客户主要为市政单位、国有企业，该等客户的信用水平较高，履约能力较强。因此，标的公司应收账款安全性较高，不能收回的风险较低。标的公司执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。假设以报告期内账龄迁徙率计算的历史损失率为基础确定的信用减值损失与按信用风险特征组合计提坏账比较如下：
| 期间 | 以历史损失率计算的信用减值损失 | 按信用风险特征组合计提坏账准备 | ||
| 坏账准备金额 | 计提比例 | 坏账准备金额 | 计提比例 | |
2023年5月31日
| 2023年5月31日 | 214.43 | 2.18 | 1,089.17 | 11.10 |
2022年12月31日
| 2022年12月31日 | 116.79 | 1.31 | 805.41 | 9.05 |
2021年12月31日
| 2021年12月31日 | 178.16 | 3.17 | 573.69 | 10.21 |
由上表，报告期内，以账龄迁徙率计算的历史损失率确认的坏账准备计提比例分别为2.18%、1.31%和3.17%，低于按照信用风险特征组合实际计提的坏账准备。因此，目前采用的预期信用损失计提方式合理。
3）与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 杰创智能 | 君逸数码 | 天亿马 | 标的公司 |
1年以内（含1年）
| 1年以内（含1年） | 3.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
1-2年（含2年）
| 1-2年（含2年） | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
2-3年（含3年）
| 2-3年（含3年） | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% |
3-4年（含4年）
| 3-4年（含4年） | 50.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% |
4-5年（含5年）
| 4-5年（含5年） | 80.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
5年以上
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
如上表所示，标的公司应收账款按照组合预期信用损失率与同行业公司不存在显著差异。
标的公司根据《企业会计准则》的规定并结合自身具体情况制定了合理的坏账计提比例，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。标的公司应收账款坏账准备计提依据充分，计提比例、坏账准备余额占应收账款账面余额的比例与同行业可比公司相比谨慎且不存在重大差异，标的公司坏账准备计提政策谨慎、充分。
会计师核查程序：
（1）获取报告期各期应收账款明细表，了解应收账款的具体构成，并与主要客户销售合同进行比对，分析发行人报告期各期末应收账款、主要客户期末余额变动情况及变动原因；
（2）获取报告期内主要客户的销售合同，了解主要客户的信用政策，检查报告期内是否发生变动；
（3）选取报告期内主要客户销售合同，检查销售合同，识别合同中包含的各单项履约义务，及与商品或服务控制权转移相关的合同条款与条件，评价标的公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（4）获取报告期各期末应收账款的期后回款情况，检查相应回款单；
（5）根据发行人坏账计提政策，复核报告期内应收账款坏账准备金额，并与财务报
表披露金额进行核对；
（6）检查应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司披露的会计政策是否存在重大差异；
（7）访谈标的公司财务部门负责人、运营管理部负责人和事业部部门负责人，了解标的公司与主要客户是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化的情形；
（8）获取发行人工程项目台账，检查分析大额已完工未结算项目的具体状况和验收情况，检查其是否存在减值风险；
（9）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网络渠道查询标的公司主要客户成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人等信息，获取标的公司与客户之间的诉讼资料、第三方回款协议、回款单据等，调查客户的真实性和存续情况。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
标的公司2023年5月31日应收账款余额较高主要是2023年1-5月第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目、第6代半导体新型显示器件生产线扩产项目（t3扩产项目弱电安防包）项目验收增加应收账款1,354.68万元，尚在信用期内以及标的公司客户付款一般集中在下半年，导致2023年1-5月收回上期款项较少所致。标的公司收入确认符合企业会计准则相关规定，标的公司客户信用状况良好，与客户不存在纠纷，标的公司根据会计准则规定并结合自身情况制定了合理坏账政策，坏账准备计提充分。
5.《报告书》 草案显示，2021年末、2022年末、2023年5月末，标的公司合同资产账面价值分别为985.70万元、846.69万元、724.85万元，均为未到期的质保金，标的公司实施的智慧空间信息化整体解决方案业务的项目质保金通常约定为合同总金额的3%-5%。请你公司补充说明标的公司报告期各期末合同资产的具体构成、起始时间、到期时间，减值准备的测算过程、依据及合理性。请会计师核查并发表明确意见。公司回复：
（1）各报告期末合同资产构成明细如下：
2023年5月31日合同资产明细如下：
| 项目 | 客户名称 | 合同金额 | 质保金比例 | 合同资产余额 | 坏账准备 | 起始日 | 到期日 |
| 广州报业文化中心项目智能化工程项目 | 广州日报社 | 5,480.00 | 5% | 274.00 | 137.00 | 2019-2-11 | 2024-2-10 |
| 区委党校新校区建设工程—智能化工程 | 广州开发区财政投资建设项目管理中心 | 2,676.50 | 5% | 133.83 | 13.38 | 2021-12-16 | 2023-12-15 |
| 中院迁建审判业务大楼项目智能化工程项目 | 广东中级人民法院 | 2,075.93 | 5% | 103.80 | 51.90 | 2018-2-2 | 2020-2-2 |
| 某纪委工作基地改（扩）建项目工程 | 汕尾市代建项目事务中心 | 3,347.01 | 3% | 100.41 | 10.04 | 2022-5-10 | 2023-5-9 |
| 中铁建华南建设有限公司广州市轨道交通十八和二十二号线工程乙供机电材料设备采购 | 中铁十四局集团电气化工程有限公司 | 1,896.57 | 4% | 76.00 | 7.60 | 2022-5-7 | 2024-5-6 |
| 武汉华星光电T4 MOD2 弱电系统包 | 武汉华星光电半导体显示技术有限公司 | 1,086.23 | 5% | 54.31 | 5.43 | 2022-5-30 | 2024-5-29 |
| 剩余17个项目合计 | / | / | 262.31 | 54.46 | / | / | |
| 合计 | 1,004.66 | 279.81 | |||||
2022年12月31日合同资产明细如下：
| 项目 | 客户名称 | 合同金额 | 质保金比例 | 合同资产余额 | 坏账准备 | 起始日 | 到期日 |
| 广州报业文化中心项目智能化工程项目 | 广州日报社 | 5,480.00 | 5% | 274.00 | 82.20 | 2019-2-11 | 2024-2-10 |
| 项目 | 客户名称 | 合同金额 | 质保金比例 | 合同资产余额 | 坏账准备 | 起始日 | 到期日 |
| 区委党校新校区建设工程—智能化工程 | 广州开发区财政投资建设项目管理中心 | 2,676.50 | 5% | 133.83 | 13.38 | 2021-12-16 | 2023-12-15 |
| 中院迁建审判业务大楼项目智能化工程项目 | 广东中级人民法院 | 2,075.93 | 5% | 103.80 | 51.90 | 2018-2-2 | 2020-2-2 |
| 某纪委工作基地改（扩）建项目工程 | 汕尾市代建项目事务中心 | 3,347.01 | 3% | 100.41 | 5.02 | 2022-5-10 | 2023-5-9 |
| 中铁建华南建设有限公司广州市轨道交通十八和二十二号线工程乙供机电材料设备采购 | 中铁十四局集团电气化工程有限公司 | 1,896.57 | 4% | 76.00 | 3.80 | 2022-5-7 | 2024-5-6 |
| 武汉华星光电T4 MOD2 弱电系统包 | 武汉华星光电半导体显示技术有限公司 | 1,086.23 | 5% | 54.31 | 2.72 | 2022-5-30 | 2024-5-29 |
| 广州轨道交通十八号线机电安装工程物资采购合同 | 中国铁建电气化局集团有限公司第四分公司 | 859.82 | 5% | 42.99 | 2.15 | 2022-5-7 | 2024-5-6 |
| 剩余19个项目合计 | 262.80 | 40.28 | / | / | |||
| 合计 | 1,048.14 | 201.45 | |||||
2021年12月31日合同资产明细如下：
| 项目 | 客户名称 | 合同金额 | 质保金比例 | 合同资产余额 | 坏账准备 | 起始日 | 到期日 |
| 武汉华星第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线T4安防系统包 | 武汉华星光电半导体显示技术有限公司 | 3,170.72 | 10% | 303.37 | 15.17 | 2019-4-28 | 2021-4-28 |
| 广州报业文化中心项目智能化工程项目 | 广州日报社 | 5,480.00 | 5% | 274.00 | 31.14 | 2019-2-11 | 2024-2-10 |
| 中国南方航空大厦智能化工程施工专业承包项目 | 广州南航建设有限公司 | 6,432.47 | 3% | 192.97 | 9.65 | 2018-9-28 | 2020-9-27 |
| 中院迁建审判业务大楼项目智能化工程项目 | 广州中级人民法院 | 2,075.93 | 5% | 103.80 | 54.80 | 2018-2-2 | 2020-2-2 |
| 某工程 | 中国共产党广州市委员会政法委员会 | 1,451.60 | 3% | 43.55 | 2.18 | 2021-12-1 | 2022-11-30 |
| 剩余24个项目小计 | 223.9 | 42.95 | / | / | |||
| 合计 | 1,141.59 | 155.89 | |||||
（2）减值准备的测算过程、依据及合理性
1）报告期内，标的公司合同资产计提坏账准备的计算过程如下：
| 账龄 | 2023年5月31日 | ||
| 合同资产 | 坏账准备 | 预期信用减值损失率（%） | |
| 1年以内 | - | - | 5.00 |
| 1-2年 | 545.68 | 54.57 | 10.00 |
| 2-3年 | 15.46 | 3.09 | 20.00 |
| 3-4年 | 34.68 | 10.40 | 30.00 |
| 4-5年 | 394.18 | 197.09 | 50.00 |
| 5年以上 | 14.66 | 14.66 | 100.00 |
| 合计 | 1,004.66 | 279.81 | |
续表
| 账龄 | 2022年12月31日 | ||
| 合同资产 | 坏账准备 | 预期信用减值损失率（%） | |
| 1年以内 | 408.39 | 20.42 | 5.00 |
| 1-2年 | 178.23 | 17.82 | 10.00 |
| 2-3年 | 34.68 | 6.94 | 20.00 |
| 3-4年 | 308.38 | 92.51 | 30.00 |
| 4-5年 | 109.40 | 54.70 | 50.00 |
| 5年以上 | 9.05 | 9.05 | 100.00 |
| 合计 | 1,048.14 | 201.45 | |
续表
| 账龄 | 2021年12月31日 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用减值损失率（%） | |
| 1年以内 | 615.08 | 30.75 | 5.00 |
| 1-2年 | 39.36 | 3.94 | 10.00 |
| 2-3年 | 312.84 | 62.57 | 20.00 |
| 3-4年 | 165.26 | 49.58 | 30.00 |
| 4-5年 | - | - | 50.00 |
| 5年以上 | 9.05 | 9.05 | 100.00 |
| 合计 | 1,141.59 | 155.89 | |
标的公司于按照预期信用损失模型计提合同资产减值准备。标的公司管理层参照历
史经验信息、结合当前状况并考虑前瞻性因素，建立违约损失率模型以测算预期信用损失率，并根据预期信用损失率计算合同资产减值准备。标的公司执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础计提减值准备并确认资产减值损失。假设以报告期内账龄迁徙率计算的历史损失率为基础确定的减值准备与按信用风险特征组合计提减值准备比较如下：
| 期间 | 以历史损失率计算的减值准备 | 按信用风险特征组合计提减值准备 | ||
| 坏账准备金额 | 计提比例（%） | 坏账准备金额 | 计提比例（%） | |
2023年5月31日
| 2023年5月31日 | 63.93 | 6.42 | 270.76 | 27.20 |
2022年12月31日
| 2022年12月31日 | 30.80 | 2.94 | 201.45 | 19.22 |
2021年12月31日
| 2021年12月31日 | 21.21 | 1.87 | 146.84 | 12.97 |
由上表，报告期末，以账龄迁徙率计算的历史损失率确认的减值准备计提比例分别为6.42%、2.94%和1.87%，低于按照信用风险特征组合实际计提的减值准备。因此，目前采用的预期减值损失计提方式合理。2）与同行业可比公司对比情况：
| 项目 | 杰创智能 | 君逸数码 | 天亿马 | 标的公司 |
1年以内（含1年）
| 1年以内（含1年） | 3.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
1-2年（含2年）
| 1-2年（含2年） | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
2-3年（含3年）
| 2-3年（含3年） | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% |
3-4年（含4年）
| 3-4年（含4年） | 50.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% |
4-5年（含5年）
| 4-5年（含5年） | 80.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00%% |
5年以上
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
如上表所示，标的公司减值准备计提比率与同行业可比公司保持一致。
标的公司根据减值准备计提政策，结合应收账款信用风险、账龄等计提减值准备，标的公司减值准备计提比例与同行业可比公司相比，合同资产账款减值准备计提合理充分。
会计师核查程序：
（1）获取标的公司合同资产明细，分析相关金额波动情况与业务收入波动情况的匹配性；询问了解、查阅标的公司结算政策、信用相关制度、销售合同及信用政策的实际执行情况，分析账龄结构与信用政策是否匹配；
（2）核查报告期各期末发行人应收质保金账龄情况，分析质保金金额与业务规模
是否匹配，检查主要客户质保金政策以及期后收回情况；
（3）对业务部负责人和财务负责人进行访谈，了解标的公司对应收账款的信用管理、对账及催收管理、坏账管理等相关政策，查询同行业可比上市公司坏账计提政策并进行对比，分析发行人坏账计提政策的合理性；对标的公司合同资产账龄结构进行分析，复核账龄划分的准确性，按照预期信用损失模型，计算预期信用损失，对合同资产坏账准备进行复核，测试坏账准备计提金额是否充分；
（4）对主要客户实施函证程序，对回函不符或未回函部分执行替代测试，分析回函差异的原因及合理性；对主要客户进行现场走访或视频访谈，了解其业务规模、经营情况、纠纷情况等，核查是否存在回款风险，了解交易背景及期末应收款项情况；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网络渠道查询标的公司主要客户成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人等信息，获取标的公司与客户之间的诉讼资料、第三方回款协议、回款单据等，调查客户的真实性和存续情况。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
标的公司合同资产与业务合同质保期约定相匹配，符合项目实际结算情况；标的公司已经根据坏账准备计提政策计提坏账准备，标的公司坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在明显差异，标的公司合同资产减值准备计提合理充分。
6.《报告书》 草案显示，2021年末、2022年末、2023年5月末，标的公司存货账面价值分别为9,903.99万元、9,068.38万元、6,964.89万元，均为合同履约成本，主要是按照合同要求购买的配套软硬件设备、项目实施所发生的劳务成本等，未计提减值准备。
（1）请你公司补充说明标的公司报告期各期末合同履约成本所涉项目的起始时间、完工进度、未验收原因、截至期末累计确认收入及结转成本情况，并结合期后结转情况说明是否存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情形，相应减值准备计提是否充分。
（2）请你公司补充说明上述项目是否涉及关联交易，如是，请说明交易的必要性、及定价的公允性。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1） 请你公司补充说明标的公司报告期各期末合同履约成本所涉项目的起始时间、完工进度、未验收原因、截至期末累计确认收入及结转成本情况，并结合期后结转情况说明是否存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情形，相应减值准备计提是否充分。报告期各期末，标的公司合同履约成本余额前十大项目占报告期各期末比重分别为80.94%、85.67%、73.42%，具体如下：
2023年5月31日
| 项目 | 余额 | 合同金额（不含税） | 起始时间 | 完工进度 | 未验收原因 | 截至期末累计确认收入 | 截至期末累计结转成本 | 期后验收情况 | 期后结转收入 | 期后结转成本 | 期后结转净额 |
| JX2022033G | 1,376.20 | 3,474.86 | 2022-10-18 | 实施中 | 未完工 | - | - | 预计2024年验收 | - | - | - |
| JX2021099G | 964.01 | 1,659.87 | 2021-11-17 | 实施中 | 未完工 | - | - | 预计2024年验收 | - | - | - |
| JX2022070G | 642.17 | 1,954.70 | 2022-8-4 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2023年7月验收 | 1,954.70 | 1,645.98 | 308.72 |
| JX2022097G | 524.80 | 865.80 | 2023-1-16 | 实施中 | 未完工 | - | - | 预计2023年12月验收 | - | - | - |
| JX2022093G | 444.23 | 1,148.67 | 2023-3-16 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2023年9月验收 | 1,148.67 | 988.00 | 160.67 |
| JX2022053G | 429.63 | 1,462.10 | 2022-6-23 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2023年8月验收 | 1,462.10 | 768.12 | 693.98 |
| JX2022067G | 403.81 | 607.12 | 2022-8-15 | 实施中 | 未完工 | - | - | 预计2023年12月验收 | - | - | - |
| JX2023003G | 306.24 | 2,428.03 | 2023-4-14 | 实施中 | 未完工 | - | - | 预计2023年12月验收 | - | - | - |
| JX2022048G | 294.23 | 542.61 | 2022-6-22 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2023年7月验收 | 542.61 | 348.83 | 193.77 |
| JX2022091G | 251.94 | 618.14 | 2022-11-11 | 实施中 | 未完工 | - | - | 预计2023年12月验收 | - | - | - |
| 合计 | 5,637.26 | 14,761.90 | 5,108.08 | 3,750.93 | 1,357.14 |
注：期后结转情况截至2023年10月31日由上表可见，截至期末累计确认收入、截至期末累计结转成本均为0，不存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情形。上述项目期末处于正常实施阶段，经测算，可变现净值均高于合同履约成本，不需计提减值准备。JX2022070G、JX2022093G、JX2022053G、JX2022048G共四个项目期后已完工验收，期后结转收入均大于期后结转成本；JX2022033G、JX2021099G、JX2022097G、JX2022067G 、JX2023003G、JX2022091G共六个项目目前仍处于实施阶段，预计分别于2023年12月、2024年进行验收。综上，合同履约成本不存在减值准备计提不充分的情况。
2022年12月31日
| 项目 | 余额 | 合同金额（不含税） | 起始时间 | 完工进度 | 未验收原因 | 截至期末累计确认收入 | 截至期末累计结转成本 | 期后验收情况 | 期后结转收入 | 期后结转成本 | 期后结转净额 |
| JX2021113G | 2,091.90 | 3,033.30 | 2021-11-26 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2023年1月验收 | 3,033.30 | 2,601.38 | 431.92 |
| JX2022015G | 1,878.04 | 3,185.84 | 2022-3-22 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2023年5月验收 | 3,185.84 | 2,668.88 | 516.96 |
| JX2022033G | 1,083.55 | 3,474.86 | 2022-10-18 | 实施中 | 未完工 | - | - | 预计2024年验收 | - | - | - |
| JX2022050G | 915.02 | 1,697.23 | 2022-7-27 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2023年5月验收 | 1,572.35 | 1,380.42 | 191.93 |
| JX2021099G | 614.52 | 1,659.87 | 2021-11-17 | 实施中 | 未完工 | - | - | 预计2024年验收 | - | - | - |
| JX2022067G | 313.64 | 607.12 | 2022-8-15 | 实施中 | 未完工 | - | - | 预计2023年12月验收 | - | - | - |
| JX2022070G | 278.84 | 1,954.70 | 2022-8-4 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2023年7月验收 | 1,954.70 | 1,645.98 | 308.72 |
| JX2022048G | 251.89 | 542.61 | 2022-6-22 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2023年7月验收 | 542.61 | 348.83 | 193.77 |
| JX2021074G | 212.18 | 378.55 | 2021-4-7 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2023年7月验收 | 378.55 | 301.55 | 77.00 |
| JX2022053G | 129.06 | 1,462.10 | 2022-6-23 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2023年8月验收 | 1,462.10 | 768.12 | 693.98 |
| 合计 | 7,768.64 | 17,996.18 | 12,129.45 | 9,715.16 | 2,414.28 |
注：期后结转情况截至2023年10月31日
由上表可见，截至期末累计确认收入、截至期末累计结转成本均为0，不存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情形。上述项目期末处于正常实施阶段，经测算，可变现净值均高于合同履约成本，不需计提减值准备。 JX2021113G、JX2022015G、JX2022050G、JX2022070G、JX2022048G、JX2021074G、JX2022053G共7个项目已于2023年完成验收，期后结转净额均大于0；JX2022033G、JX2021099G、JX2022067G共3个项目仍处于实施阶段，预计于2024年进行验收。综上，合同履约成本不存在减值准备计提不充分的情况。
2021年12月31日
| 项目 | 余额 | 合同金额（不含税） | 起始时间 | 完工进度 | 未验收原因 | 截至期末累计确认收入 | 截至期末累计结转成本 | 期后验收情况 | 期后结转收入 | 期后结转成本 | 期后结转净额 |
| JX2021025G | 1,500.17 | 2,728.98 | 2021-10-3 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2022年11月验收 | 2,683.40 | 1,723.69 | 959.71 |
| JX2021060G | 1,323.25 | 3,070.65 | 2020-6-1 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2022年5月验收 | 3,070.65 | 2,835.86 | 234.79 |
| JX2020061G | 1,066.10 | 1,678.38 | 2020-10-1 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2022年5月验收 | 1,678.38 | 1,611.74 | 66.63 |
| JX2020052G | 688.23 | 1,295.36 | 2021-3-18 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2022年1月验收 | 1,295.36 | 1,129.03 | 166.33 |
| JX2020064G | 604.70 | 760.90 | 2020-10-1 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2022年5月验收 | 760.90 | 691.06 | 69.84 |
| JX2021093G | 580.16 | 1,463.31 | 2021-10-8 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2022年验收 | 1,463.31 | 1,179.44 | 283.88 |
| JX2021075G | 451.36 | 970.36 | 2021-7-12 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2022年5月验收 | 955.83 | 745.45 | 210.38 |
| JX2021036G | 375.25 | 532.81 | 2021-4-1 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2022年3月验收 | 532.81 | 445.50 | 87.31 |
| JX2020026G | 354.38 | 719.80 | 2020-4-30 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2022年5月验收 | 719.80 | 389.93 | 329.87 |
| JX2021079G | 328.33 | 667.89 | 2022-6-10 | 实施中 | 未完工 | - | - | 2022年11月验收 | 667.89 | 562.43 | 105.46 |
| 合计 | 7,271.93 | 13,888.45 | 13,828.33 | 11,314.13 | 2,514.20 |
注：期后结转情况截至2023年10月31日
上表可见，截至期末累计确认收入、截至期末累计结转成本均为0，不存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情形。上述项目期末处于正常实施阶段，经测算，可变现净值均高于合同履约成本，不需计提减值准备。上述项目已于2022年完工验收，期后结转净额均大于0。综上，合同履约成本不存在减值准备计提不充分的情况。
（2）请你公司补充说明上述项目是否涉及关联交易，如是，请说明交易的必要性、及定价的公允性。
报告期各期末合同履约成本涉及的关联交易情况如下：
2023年5月31日 单位：万元
| 项目编号 | 项目名称 | 关联方名称 | 采购合同名称 | 关联采购合同金额（不含税） | 本期采购额 | 采购内容 | 交易的必要性说明 | 定价的公允性说明 |
| JX2022093G | 五邑大学实训中心BIM综合一体化智慧管理系统（应用平台部分） | 深圳市广电信义科技有限公司 | 【五邑大学项目-智能视频终端】采购合同 | 15.14 | 15.14 | 智能视频终端、无感通行平台软件 | 价格最优 | 询价采购，选择价低者。 |
由上表可知，本期出于项目实施需要进行采购，交易存在必要性。标的公司按照采购管理要求，向关联方及非关联方供应商进行询价，根据询价结果选取价格最低的供应商进行采购，采购价格与向非关联供应商采购相近规格产品的价格不存在显著差异，价格公允。
2022年12月31日 单位：万元
| 项目编号 | 项目名称 | 关联方名称 | 采购合同名称 | 关联采购合同金额（不含税） | 本期采购额 | 采购内容 | 交易的必要性说明 | 定价的公允性说明 |
| JX2021073G | 2021-2024暨南大学番禺校区安防监控系统维护保养项目 | 广州华南信息技术有限公司 | JX2021073G暨大番禺安防监控维护技术服务费 | 1.36 | 1.36 | 对监控系统设备进行紧急故障排除服务 | 价格最优 | 询价采购，选择价低者。 |
由上表可知，本期出于项目实施需要进行采购，交易存在必要性。标的公司按照采购管理要求，向关联方及非关联方供应商进行询价，根据询价结果选取价格最低的供应商进行采购，采购价格与向非关联供应商采购相近规格产品的价格不存在显著差异，价格公允。
2021年12月31日 单位：万元
| 项目编号 | 项目名称 | 关联方名称 | 采购合同名称 | 关联采购合同金额（不含税） | 本期采购额 | 采购内容 | 交易的必要性说明 | 定价的公允性说明 |
| JX2021115G | 国资委2021年专项信息化建设采购合同 | 广州广电研究院有限公司 | JX2021115G国资委2021专项采购台式机等 | 123.14 | 120.06 | 电脑、办公软件、电源、杀毒软件等 | SM项目，有规格要求。 | 询价采购，选择价低者。 |
| JX2020052G | 集团展示中心整体升级改造及配套工程与党群活动中心建设项目设计施工总承包 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | JX2020052G集团展厅与党群建设工程LED大屏等 | 210.62 | 48.48 | LED大屏、控制服务器等 | 广电运通能按项目要求提供商品，且价格最优 | 询价采购，选择价低者。 |
| JX2020052G | 集团展示中心整体升级改造及配套工程与党群活动中心建设项目设计施工总承包 | 广州广电智能技术有限公司 | JX2021070G省公安厅902作战室弱电工程款 | 29.42 | 5.77 | 消防施工工程 | 消防工程，需对应资质 | 依据《广东省建设工程计价依据2018》、《广东省通用安装工程综合定额（2018）》取审定金额的 10%作为甲方项目管理费。 |
| JX2020052G | 集团展示中心整体升级改造及配套工程与党群活动中心建设项目设计施工总承包 | 深圳鹏通金融服务有限公司 | JX2020052G集团展厅与党群建设智能门锁 | 0.45 | 0.45 | 人脸指纹锁 | 基于业务需求向其采购，保修方便。 | 采购具有偶发性，无法与其他供应商采购价格对比，采购的金额较小，无重大影响。 |
| JX2021025G | 广州市政务服务数据管理局数字政府运营中心“穗 | 广州广电运通金融电子股份 | JX2021025G广州政数局穗智管项目拼接屏 | 49.07 | 49.07 | 液晶显示器、激光投影等 | 甲方是广电运通，广电运通自己有生产屏，要用回广电运通自己的 | 在参照市场价格基础上，由双方协商确定，符合公允性的定价原 |
| 项目编号 | 项目名称 | 关联方名称 | 采购合同名称 | 关联采购合同金额（不含税） | 本期采购额 | 采购内容 | 交易的必要性说明 | 定价的公允性说明 |
| 智管”运营服务项目 | 有限公司 | 屏。 | 则。 | |||||
| JX2021124G | YLJ02-2021 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | JX2021025G广州政数局穗智管项目拼接屏 | 29.47 | 29.47 | 服务器和防火墙 | SM项目，有规格要求。广电运通的产品能满足项目需要，且价格最优 | 询价采购，选择价低者。 |
| JX2021079G | 广州市从化区教育局2021年从化区校园安全监控建设项目子项目1 | 新余市保安服务有限公司 | JX2021079G从化校园安全监控网络设备 | 119.92 | 119.92 | 交换机、硬盘等 | 新余市保安服务有限公司能按项目要求提供服务，且价格最优。 | 询价采购，选择价低者。 |
由上表可知，本期出于项目实施需要进行采购，交易存在必要性。标的公司按照采购管理要求，向关联方及非关联方供应商进行询价，根据询价结果选取价格最低的供应商进行采购，采购价格与向非关联供应商采购相近规格产品的价格不存在显著差异，价格公允。
会计师核查程序：
（1）了解采购与付款相关的内部控制，评价其设计的合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；
（2）了解合同履约成本金额较大或长期尚未结转的原因，了解是否存在合同执行异常情况或已验收未转入成本的情况，查阅主要项目的合同条款中关于验收的约定并结合报告期各期末合同履约成本金额及构成，对存货进行实地盘点、查看货物到货情况与账面记载是否一致。对客户访谈了解主要项目的实际项目进度，评价项目形象进度是否与账面匹配；
（3）获取各期末合同履约成本的期后累计结转金额及比例，了解未结转的原因及后续安排；
（4）获取标的公司存货减值准备测算表，复核测算使用的各项参数是否合理、复核测算过程是否与标的公司的存货减值准备政策相符；
（5）结合合同履约成本主要项目对应的施工进度以及回款情况，关注标的公司合同履约成本是否存在已验收未转入营业成本的情况，检查主要项目期后收入、成本结转情况；
（6）访谈标的公司采购负责人，获取标的公司关联交易相关合同，分析关联交易的合理性、必要性；
（7）对比关联交易价格与非关联方交易价格，分析关联交易的定价公允性；
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
报告期各期末，标的公司合同履约成本不存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情形，不存在减值准备计提不充分的情况。
报告期内，标的公司合同履约成本涉及关联交易，所涉关联交易出于项目施工需要进行采购，具备必要性；对比关联采购与非关联方价格，不存在显著差异，定价公允。
7.草案显示，2021年度、2022年度、2023年1至5月，标的公司实现的净利润分别为849.61万元、1,039.13万元、50.03万元。
（1）请你公司补充说明标的公司2023年1至5月净利润较低的原因及其与上一年度同期相比的变动情况，并结合标的公司产品与服务类型、客户特征等说明标的公司收入确认是否具有季节性特征。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期内标的公司主要经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023 年 1-5 月 | 2022 年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 10,981.87 | 26,990.86 | 23,826.18 |
| 净利润 | 50.03 | 1,039.13 | 849.61 |
| 销售毛利率 | 16.03% | 18.60% | 19.76% |
| 销售净利率 | 0.46% | 3.85% | 3.57% |
由上表列示，随着下游需求的持续增长以及客户的认可，公司业绩保持良好的增长势头，营业收入分别为 23,826.18 万元、26,990.86万元和 10,981.87 万，净利润分别为 849.61万元、1,039.13 万元和 50.03万元。2023 年 1-5 月营业收入与净利润较低的原因:
公司的主营产品和服务是根据客户个性化的需求,提供涵盖咨询、方案设计定制化研发、软件开发、软硬件系统集成、工程施工以及运营维护等全流程专注于智慧空间信息化解决方案，属于智慧城市的大行业分类。目前，中国智慧城市建设仍以政府为主导，主要客户为政府机关、事业单位、 国有企业。政府机关、事业单位、国有企业通常实行预算管理和集中采购制度，项目的采购实施一般集中在年中及下半年，验收结算一般集中在下半年，因而存在一定的季节性，因此标的公司较多营业收入集中下半年确认。同时由于客户需求的定制化，不同项目的收入金额和毛利率存在差异，进而导致净利润存在一定的波动。
标的公司2023年1-5月经营情况与上一年度同期相比的变动如下：
| 项目 | 2023 年 1-5 月 | 2022 年 1-5 月 | 变动额 |
| 营业收入 | 10,981.87 | 11,806.95 | -825.08 |
| 营业成本 | 9,221.94 | 10,024.29 | -802.35 |
| 毛利率 | 16.03% | 15.10% | 0.93% |
| 销售费用 | 543.83 | 446.33 | 97.50 |
| 管理费用 | 392.35 | 462.83 | -70.49 |
| 研发费用 | 467.41 | 381.64 | 85.77 |
| 净利润 | 50.03 | 192.78 | -142.75 |
上表2022年1-5月主要财务数据为未审数据。
由上表可知，标的公司2023年1-5月净利润较上年同期减少142.75万元，主要是标的公司为扩大业务规模，相关销售费用、研发费用支出增加所致：①销售费用比去年同期增加97.5万元，标的公司本年加大市场拓展力度，特别是工业物联半导体行
业的销售渠道开拓，2023年标的公司承接了第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目、第6代半导体新型显示器件生产线扩产项目（t3扩产项目弱电安防包）、面向车规级和工控领域的碳化硅芯片制造项目等工业物联业务。②研发费用比去年同期增加85.77万元，2023年标的公司研发活动根据公司战略发展的方向，新增了基于RFID与生物识别技术的智慧园区出入口综合管理系统及其实现技术的研发、基于物联网技术的机房综合监控管理平台的设计与开发等9个项目，为提升软件自主开发的程度，企业增加了研发人员投入。
会计师核查程序：
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计，测试关键控制执行的有效性；
（2）根据客户的性质及重要性，对重大客户执行访谈和网络背景调查程序，了解客户背景信息、项目的来源方式、结算方式、项目工程进度及验收等情况；
（3）就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，检查其销售合同、入账记录及客户验收记录以评价相关收入是否记录在正确的会计期间；
（4）对报告期的销售收入，根据客户交易的性质和重要性进行函证，函证销售额以及应收账款余额；
（5）获取标的公司报告期内营业收入季度统计明细表，分析季度分布是否与标的公司业务特征一致；
（6）获取标的公司2022年1-5月财务报表，对比分析2023年1-5月利润变化的合理性。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
标的公司主要客户为政府机关、事业单位、 国有企业。政府机关、事业单位、国有企业通常实行预算管理和集中采购制度，项目的采购实施一般集中在年中及下半年，验收结算一般集中在下半年，因而存在一定的季节性，因此标的公司较多营业收入集中下半年确认。同时由于客户需求的定制化，不同项目的收入金额和毛利率存在差异，进而导致净利润存在一定的波动。
标的公司2023年1-5月净利润较上年同期减少142.75万元，主要是加大了业务拓展和技术创新投入，相关销售费用、研发费用支出增加所致。
8.草案显示，2021年度、2022年度、2023年1至5月，标的公司毛利率分别为
19.76%、18.60%、16.03%，呈逐步下滑趋势，而收益法评估过程中相应预测期内的毛利率从18.32%逐年提高至18.79%。
（1）请你公司量化分析标的公司报告期内毛利率逐年下滑原因，请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期内标的公司按照业务类别列示毛利率情况如下：
| 业务分类 | 2023年1-5月 | 2023年1-5月毛利率较2022年变动 | 2022年度 | 2022年度毛利率较2021年度变动 | 2021年度 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |||
| 智慧空间信息化解决方案 | 97.77% | 16.28% | -1.98% | 96.89% | 18.26% | -1.42% | 96.30% | 19.68% |
| 智慧空间信息系统技术服务 | 2.23% | 4.85% | -24.34% | 3.11% | 29.19% | 7.20% | 3.70% | 21.99% |
| 合计 | 100% | 16.03% | -2.57% | 100% | 18.60% | -1.16% | 100% | 19.76% |
由上表可知，报告期内标的公司95%以上收入来源于智慧空间信息化解决方案产品，该类业务2023年1-5月毛利率较2022年下降1.98个百分点，2022年度毛利率较2021年下降1.42个百分点，主要原因如下：
标的公司毛利率分别为16.03%、18.60%、19.76%，其中2023年1-5月毛利率较低，主要是因为2023年1-5月确认收入项目中有某监狱安防监控工程、某产业园半导体新型显示器件弱电安防工程、某行政中心会议功能区改造工程3个项目，确认收入金额为5,117.67万元，占2023年1-5月总收入比例为46.60%，成本为4,479.73万元，毛利率为12.47%，因而导致该报告期内的整体毛利率较往年下降。其中某监狱安防监控工程、某行政服务中心会议功能区改造工程为所在领域智慧监狱、智慧会议试点项目，标的公司为顺利进入该领域承接项目，积累客户资源和项目经验，进一步获取更多的项目订单做战略部署采用渗透定价策略承接上述业务。某产业园半导体新型显示器件弱电安防工程项目的业主方是标的公司长期稳定客户，标的公司为维护该战略合作客户，以便未来获取毛利更高的项目订单承接了该项目。剔除上述3个项目后，2023年1-5月标的公司智慧空间信息化解决方案毛利率为19.76%。根据标的公司2023年1-11月未审财务报表显示2023年1-11月综合毛利率为19.63%。
2022年，某纪委工作基地改（扩）建项目工程实现收入为3,070.65万元，毛利率为7.65%，剔除该影响后，2022年标的公司智慧空间信息化解决方案毛利率为19.67%。
智慧空间信息系统技术服务收入占公司份额很小，对标的公司毛利率的影响不大。
综上所述，剔除上述影响后，标的公司智慧空间信息化解决方案产品2023年1-5月、2022年、2021年毛利率分别为19.76%、19.67%、19.68%；标的公司整体综合毛利率2023年1-5月、2022年、2021年依次为19.13%、20%、19.76%，较为稳定，不存在重大变化。
核查程序：
（1）获取标的公司报告期内的收入成本明细表，计算各业务类别下各项目的毛利率，查阅主要项目的合同及验收文件等资料，并访谈发行人管理层，了解各主要项目的开展背景，确认并分析主要项目毛利率水平的影响因素；
（2）查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开披露的资料，获取同行业可比公司各业务毛利率水平变化情况并与标的公司进行对比，分析综合毛利率水平及其变动趋势的差异及原因；
核查意见：
经核查，会计师认为：
报告期内，标的公司综合毛利率分别为16.03%、18.60%、19.76%，其中2023年1-5月毛利率较低，主要是因为2023年1-5月确认收入项目中有某监狱安防监控工程、某产业园半导体新型显示器件弱电安防工程、某行政中心会议功能区改造工程3个项目，确认收入金额为5,117.67万元，占2023年1-5月总收入比例为46.60%，成本为4,479.73万元，毛利率为12.47%，因而导致该报告期内的整体毛利率较往年下降。其中某监狱安防监控工程、某行政服务中心会议功能区改造工程为所在领域智慧监狱、智慧会议试点项目，标的公司为顺利进入该领域承接项目，积累客户资源和项目经验，进一步获取更多的项目订单做战略部署采用渗透定价策略承接上述业务。某产业园半导体新型显示器件弱电安防工程项目的业主方是标的公司长期稳定客户，标的公司为维护该战略合作客户，以便未来获取毛利更高的项目订单承接了该项目；2022年，某纪委工作基地改（扩）建项目工程实现收入为3,070.65万元，毛利率为7.65%，剔除该影响后，2022年标的公司智慧空间信息化解决方案毛利率为19.67%。
综上所述，剔除上述影响后，标的公司智慧空间信息化解决方案产品2023年1-5月、2022年、2021年毛利率分别为19.76%、19.67%、19.68%；标的公司整体综合毛利率2023年1-5月、2022年、2021年依次为19.13%、20%、19.76%，较为稳定，不存在重大变化。
本回复仅为广州广哈通信股份有限公司向深圳证券交易所提交《关于对广州广哈通信股份有限公司的重组问询函》【创业板非许可类重组问询函〔2023〕第10号】的回复之用。除此之外，本回复不应被任何其他人士所依赖用于任何其他目的。我们对任何其他人士使用本回复产生的一切后果概不承担任何责任或义务。未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年12月7日