证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2023-071
桂林莱茵生物科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“莱茵生物”）2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司对该2名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的9.56万股限制性股票进行回购注销，注销股份占注销前总股本742,082,425股的0.0129%。
2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由742,082,425股减至741,986,825股。
3、公司于2023年12月7日召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。该事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒律师事务所对出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
（二）2022年9月14日至2022年9月23日，公司通过内部OA系统公告了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权
激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施2022年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（四）公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票的情况，并于2022年10月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1,139.76万股，授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。
（六）2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
（七）2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价
格的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司符合限制性股票解除限售条件的激励对象为69人，可解除限售的限制性股票数量为
455.20万股，本次解除限售股份的上市流通日为2023年11月21日。
（八）2023年12月7日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的2名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”的第（三）款“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”公司将对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的9.56万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销价格
根据《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，因2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后本激励计划首次授予限制性股票回购价格为5.56元/股。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币531,536元。
三、本次回购注销完成后的股本结构
公司预计本次回购注销完成后，公司总股本将从742,082,425股减至
741,986,825股，具体股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次股份变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件股份/非流通股 | 229,423,287 | 30.92% | -95,600 | 229,327,687 | 30.91% |
| 其中：高管锁定股 | 57,107,602 | 7.7% | 57,107,602 | 7.7% | |
| 首发后限售股 | 165,470,085 | 22.30% | 165,470,085 | 22.30% | |
| 股权激励限售股份 | 6,845,600 | 0.92% | -95,600 | 6,750,000 | 0.91% |
| 二、无限售条件股份 | 512,659,138 | 69.08% | 512,659,138 | 69.09% | |
| 三、总股本 | 742,082,425 | 100% | -95,600 | 741,986,825 | 100% |
注：1、上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；2、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司2023年财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，监事认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，同意公司按照相关规定回购注销2名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计9.56万股限制性股票，回购价格为
5.56元/股。
六、律师意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；
3、《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见》。
（此页无正文）
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月八日