证券代码：603193 证券简称：润本股份 公告编号：2023-017
润本生物技术股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2023年12月7日在公司会议室以现场表决与通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年12月4日通过书面文件、电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中以通讯形式出席会议的董事1人。会议由董事长赵贵钦先生主持，公司监事及高级管理人员列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会审议，分别同意提名赵贵钦先生、鲍松娟女士和林子伟先生为公司第二届非独立董事候选人。具体情况如下：
（1）关于提名赵贵钦先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）关于提名鲍松娟女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）关于提名林子伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。经公司董事会提名委员会审查，公司第二届董事会非独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司非独立董事的资格。公司董事会中兼任公司高级管理人员人数总计未超过公司董事总数的二分之一。第二届董事会非独立董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-019）。
（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会审议，分别同意提名赵晓明先生、郑怡玲女士为公司第二届独立董事候选人。具体情况如下：
（1）关于提名赵晓明先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）关于提名郑怡玲女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经公司董事会提名委员会审查，公司第二届董事会独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格。
独立董事候选人均已同意被提名为公司第二届董事会独立董事候选人，两位独立董事候选人具备法律法规所要求的独立性。
独立董事的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所备案审核，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不再将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第二届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案》由于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据公司未来生产经营与业务发展需要，为保证公司审计工作的独立性、客观性，经综合考虑并根据选聘会计师事务所的评价情况，公司拟改聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
经过审议，董事会同意公司变更会计师事务所，聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构事宜。独立董事已对该事项发表事前认可意见，并出具了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。2023年度财务报表审计费用为90万元（含税），内部控制审计费用为30万元（含税）。如公司审计范围、内容发生重大变化，提请股东大会授权董事会根据实际审计范围和内容调整审计费用。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司发展需要，对公司章程部分条款进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记备案等相关事宜，以及授权办理人员按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》相关条款进行必要的修改。公司章程以最终工商登记备案结果为准。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。经董事会审议，通过了《会计师事务所选聘制度》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》。
经董事会审议，通过了《股东大会议事规则》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》。
经董事会审议，通过了《董事会议事规则》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》。
经董事会审议，通过了《独立董事工作制度》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《审计委员会工作细则》。
经董事会审议，通过了《审计委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会工作细则》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《提名委员会工作细则》。
经董事会审议，通过了《提名委员会工作细则》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《提名委员会工作细则》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《薪酬与考核委员会工作细则》。经董事会审议，通过了《薪酬与考核委员会工作细则》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《战略委员会工作细则》。
经董事会审议，通过了《战略委员会工作细则》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《战略委员会工作细则》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》。
经董事会审议，通过了《募集资金管理制度》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《累积投票制实施细则》。
经董事会审议，通过了《累积投票制实施细则》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《累积投票制实施细则》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《信息披露事务管理制度》。
经董事会审议，通过了《信息披露事务管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露事务管理制度》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
经董事会审议，提请公司于2023年12月25日以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2023年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第四次临时股东大会
的通知》（公告编号：2023-022）。表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1. 润本生物技术股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；
2. 独立董事关于第一届董事会第二十次会议的独立意见；
3. 独立董事关于第一届董事会第二十次会议的事前认可意见；
4. 润本生物技术股份有限公司第一届董事会提名委员会第三次会议决议；
5. 润本生物技术股份有限公司第一届董事会审计委员会第十四次会议决议。
特此公告。
润本生物技术股份有限公司董事会2023 年12月7 日