民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“上海汽配”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对上海汽配拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1850号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,433.50万股，发行价为每股人民币14.23元，共计募集资金120,008.71万元，坐扣承销和保荐费用10,900.78万元（不含税）后的募集资金为109,107.92万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2023年10月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费及其他2,535.93万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为106,572.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕576号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金额 | 项目备案代码 | 环评批复 文号 |
| 1 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目 | 35,973.16 | 32,162.88 | 2020-330421-36-03-124719 | 嘉环（善）建[2020]121号 |
| 2 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目 | 11,685.02 | 10,281.28 | 2020-330421-36-03-124723 | |
| 3 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目 | 8,265.98 | 7,852.43 | 2020-330421-36-03-124726 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | - | - |
| 5 | 偿还公司及子公司银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | - |
| 合 计 | 83,924.16 | 78,296.59 | -- | -- | |
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设上述募投项目。本次发行募集资金到位前，若公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后将用于项目剩余投资及置换已支付款项。
三、以自筹资金预先投入募投项目的情况
公司本次募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。基于实际经营需要，部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2023年11月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为13,445.20万元，本次置换资金13,445.20万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于上海汽车空调配件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9842号），具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（%） | |||
| 建筑工程 | 设备购置 | 工程建设其它费用 | 合 计 | |||
| 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目 | 35,973.16 | 8,288.27 | 88.52 | 290.25 | 8,667.04 | 24.09 |
| 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产 490 万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目 | 11,685.02 | 3,053.46 | 436.34 | 95.45 | 3,585.24 | 30.68 |
| 浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目 | 8,265.98 | 899.57 | 231.65 | 61.71 | 1,192.92 | 14.43 |
| 合 计 | 55,924.16 | 12,241.30 | 756.50 | 447.41 | 13,445.20 | 24.04 |
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为323.14万元，本次置换资金323.14万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于上海汽车空调配件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9842号），预先支付发行费用具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付 发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费用 | 11,000.78 | 100.00 |
| 审计及验资费用 | 1,460.47 | 75.47 |
| 律师费用 | 400.00 | 80.00 |
| 信息披露费用 | 516.04 | 34.91 |
| 发行手续费及其他费用 | 59.41 | 32.76 |
| 合 计 | 13,436.71 | 323.14 |
五、程序履行情况及相关意见
（一）审议程序履行情况
2023年12月，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》。公司本次募集资金置换时间距募资金到账时间未超过6个月，该议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》。
公司本次募集资金置换时间距募资金到账时间未超过6个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于上海汽车空调配件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天健审〔2023〕9842号），报告认为上海汽配公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕129号）的规定，如实反映了上海汽配公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，民生证券认为：上海汽配本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。
综上，民生证券对上海汽配本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 黄丹青
民生证券股份有限公司年 月 日