民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司使用部分募集资金向募投项目实施主体增资并提供借款以实施募投项目的核查
意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“上海汽配”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对上海汽配拟使用部分募集资金向募投项目实施主体增资和借款实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1850号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,433.50万股，发行价为每股人民币14.23元，共计募集资金120,008.71万元，坐扣承销和保荐费用10,900.78万元（不含税）后的募集资金为109,107.92万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2023年10月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费及其他2,535.93万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为106,572.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕576号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金额 | 项目备案代码 | 环评批复 文号 |
| 1 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目 | 35,973.16 | 32,162.88 | 2020-330421-36-03-124719 | 嘉环（善）建[2020]121号 |
| 2 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目 | 11,685.02 | 10,281.28 | 2020-330421-36-03-124723 | |
| 3 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目 | 8,265.98 | 7,852.43 | 2020-330421-36-03-124726 | |
| 4 | 补充公司流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | - | - |
| 5 | 偿还公司及子公司银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | - |
| 合 计 | 83,924.16 | 78,296.59 | -- | -- | |
三、本次增资和借款对象的基本情况
本次增资和借款对象为浙江海利特汽车空调配件有限公司，基本情况如下：
| 成立时间 | 2018年 1月17日 | 注册资本 | 10,000万元 | 实收资本 | 10,000万元 | |
| 法定代表人 | 王游沼 | 注册地 （主要生产经营地） | 浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道外环西路11弄17号315室-1号 | |||
| 股东构成 及控制情况 | 发行人持股100% | 经营范围 | ||||
生产销售：汽车空调配件及其他汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 主要财务数据 （经天健会计师事务所审计） | 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 总资产 | 24,034.15万元 | 20,624.46万元 | |
| 净资产 | 8,830.51万元 | 7,852.54万元 | |
| 营业收入 | 0万元 | 0万元 | |
| 净利润 | -22.03万元 | -64.16万元 |
四、本次增资和提供借款的基本情况和增资及提供借款后的募集资金管理本次公司拟对浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目、浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目和浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目实施主体浙江海利特汽车空调配件有限公司增资15,000万元，用于募投项目建设。本次增资完成后，浙江海利特汽车空调配件有限公司的注册资本由10,000万元增至25,000万元，浙江海利特汽车空调配件有限公司仍为公司全资子公司。增资后三个募投项目剩余的募集资金35,296.59万元及其孳息拟以专项借款的形式提供给浙江海利特汽车空调配件有限公司专用
于上述三个募投项目的实施。上述借款期限至相应募投项目实施完毕，借款利率参照银行同期贷款利率。具体借款金额根据项目实施进度决定，具体授权管理层实施。为保障募集资金的使用符合相关要求，浙江海利特汽车空调配件有限公司作为募投项目实施主体已按照要求开立募集资金专户，并已与保荐人、开户银行签订募集资金专户存储监管协议，增资款项和借款将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
五、本次增资和借款对公司的影响
本次使用募集资金向浙江海利特汽车空调配件有限公司增资和借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、本次增资和借款履行的程序
（一）履行的审议程序
公司于2023年12月召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的议案》，独立董事对本事项发表了同意的意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。上述事项的内容和审议程序符合上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的要求，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向其全资子公司浙江海利特汽车空调配件有限公司进行增资并提供借款以实施募投项目，有利于推进募集资金项目实施
进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资并提供借款以实施募投项目事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资并提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，上述事项尚需公司股东大会审议通过。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资并提供借款以实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司使用部分募集资金向募投项目实施主体增资并提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： ______________ ______________
臧宝玉 黄丹青
民生证券股份有限公司
年 月 日