证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2023-006
上海汽车空调配件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹
资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，并于2023年12月7日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币13,445.20万元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，使用募集资金人民币323.14万元置换已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1850号)同意注册，上海汽车空调配件股份有限公司(以下简称“公司”)获准首次公开发行人民币普通股(A股)股票8,433.50万股，发行价格为14.23元/股，募集资金总额为人民币120,008.71万元，扣除13,436.71万元（不含税）的发行费用后，募集资金净额为人民币106,572.00万元。募集资金已于2023年10月27日划至公司指定账户，上述募集
资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年10月28日出具了天健验[2023]576号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目 | 35,973.16 | 32,162.88 |
| 2 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目 | 11,685.02 | 10,281.28 |
| 3 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目 | 8,265.98 | 7,852.43 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 5 | 偿还公司及子公司银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 83,924.16 | 78,296.59 |
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
公司本次募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。基于实际经营需要，部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2023年11月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为13,445.20万元，本次置换资金13,445.20万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于上海汽车空调配件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9842号），具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（%） | |||
| 建筑工程 | 设备购置 | 工程建设其它费用 | 合 计 | |||
| 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目 | 35,973.16 | 8,288.27 | 88.52 | 290.25 | 8,667.04 | 24.09 |
| 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产 490 万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目 | 11,685.02 | 3,053.46 | 436.34 | 95.45 | 3,585.24 | 30.68 |
| 浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目 | 8,265.98 | 899.57 | 231.65 | 61.71 | 1192.92 | 14.43 |
| 合 计 | 55,924.16 | 12,241.30 | 756.50 | 447.41 | 13,445.20 | 24.04 |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为323.14万元，具体情况如下：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 11,000.78 | 100.00 |
| 2 | 审计及验资费用 | 1,460.47 | 75.47 |
| 3 | 律师费用 | 400.00 | 80.00 |
| 4 | 信息披露费用 | 516.04 | 34.91 |
| 5 | 发行手续费及其他费用 | 59.41 | 32.76 |
| 合计 | 13,436.71 | 323.14 |
四、募集资金置换履行的审议程序
2023年12月1日，公司召开第三届董事会审计委员会第四次会议，并于2023年12月7日，召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》。
公司本次募集资金置换时间距募资金到账时间未超过6个月，该议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项。
（二）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于上海汽车空调配件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9842号），报告认为上海汽配公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕129号）的规定，如实反映了上海汽配公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（三）保荐人核查意见
经核查，民生证券认为：上海汽配本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。民生证券对上海汽配本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、备查文件
（一）上海汽车空调配件股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
（二）上海汽车空调配件股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
（三）民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海汽车空调配件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9842号）。
特此公告。
上海汽车空调配件股份有限公司董事会
2023年12月8日