证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2023-007
上海汽车空调配件股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 增资标的名称: 浙江海利特汽车空调配件有限公司(以下简称“浙江海利特”)
? 增资金额:上海汽车空调配件股份公司(以下简称“公司”)以募集资金15,000 万元对“浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目”、“浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目”、“浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目”实施主体浙江海利特进行增资。
? 本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
? 增资后三个募投项目剩余的募集资金35,296.59万元及其孳息以专项借款的形式提供给浙江海利特专用于上述三个募投项目的实施，具体借款金额根据项目实施进度决定，具体授权管理层实施。本次向浙江海利特增资并提供借款以实施募投项目事项已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过, 该事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将有关情况披露如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1850号)同意注册，上海汽车空调配件股份有限公司(以下简称“公司”)获准首次公开发行人民币普通股(A股)股票8,433.50万股，发行价格为14.23元/股，募集资金总额为人民币120,008.71万元，扣除13,436.71万元（不含税）的发行费用后，募集资金净额为人民币106,572.00万元。募集资金已于2023年10月27日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年10月28日出具了天健验[2023]576号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目 | 35,973.16 | 32,162.88 |
| 2 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目 | 11,685.02 | 10,281.28 |
| 3 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目 | 8,265.98 | 7,852.43 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 5 | 偿还公司及子公司银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 83,924.16 | 78,296.59 |
三、本次增资及提供借款对象基本情况
| 成立时间 | 2018年 1月17日 | 注册资本 | 10,000万元 | 实收资本 | 10,000万元 | |
| 法定代表人 | 王游沼 | 注册地 | 浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道外环西路11弄17号315室-1号 | |||
| 股东构成 及控制情况 | 发行人持股100% | 经营范围 | ||||
生产销售：汽车空调配件及其他汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 主要财务数据 （经天健会计师事务所审计） | 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 总资产 | 24,034.15万元 | 20,624.46万元 | |
| 净资产 | 8,830.51万元 | 7,852.54万元 | |
| 营业收入 | 0万元 | 0万元 | |
| 净利润 | -22.03万元 | -64.16万元 |
四、本次增资并提供借款计划
鉴于浙江海利特是募投项目“浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目”、“浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目”、“浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目”的实施主体，上述三个募投项目拟使用募集资金情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金额 |
| （万元） | ||
| 1 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目 | 32,162.88 |
| 2 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目 | 10,281.28 |
| 3 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目 | 7,852.43 |
| 合 计 | 50,296.59 | |
公司拟将上述三个募投项目募集资金中的1.5亿元对浙江海利特进行增资，增资完成后，浙江海利特的注册资本由原来的1亿元增加至2.5亿元。增资后三个募投项目剩余的募集资金35,296.59万元及其孳息拟以专项借款的形式提供给浙江海利特专用于上述三个募投项目的实施，上述借款期限至相应募投项目实施完毕，借款利率参照银行同期贷款利率。具体借款金额根据项目实施进度决定，具体授权管理层实施。该专项借款额度不占用2022年度股东大会审议通过的关于公司与子公司之间互相提供财务资助的授权额度。
五、本次增资并提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向浙江海利特增资并提供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资并提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、本次增资并提供借款后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，浙江海利特作为募投项目实施主体已按照要求开立募集资金专户，并已与保荐人、开户银行签订募集资金专户存储监管协议，按规定使用募集资金。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、专项意见
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金向其全资子公司浙江海利特汽车空调配件有限公司进行增资并提供借款以实施募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目。
（二）保荐机构意见
经核查,民生证券认为: 公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资并提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，上述事项尚需公司股东大会审议通过。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
八、备查文件
（一）上海汽车空调配件股份公司第三届董事会第七次会议决议；
（二）上海汽车空调配件股份公司第三届监事会第六次会议决议；
（三）民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司使用部分
募集资金向募投项目实施主体增资并提供借款以实施募投项目的核查意见。
特此公告。
上海汽车空调配件股份有限公司董事会
2023年12月8日