证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2023-002
上海汽车空调配件股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2023年12月7日下午14:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年12月1日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由董事长张朝晖先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式一致通过如下议案：
（一）审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》
为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资。经审议，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金134,452,001.70元及已支付发行费用自筹资金3,231,448.11元，共计人民币137,683,449.81元。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。第三届董事会审计委员会第四次会议审议并通过了该项议案，保荐机构发表了核查意见，会计师出具了鉴证报告。
（二）审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》
公司拟将募集资金专户的款项余额以协定存款方式存放。同时，公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币55,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买大额存单、定期存款等保本型金融产品。本次现金管理事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权公司经营管理层在上述额度及有效期内签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的公告》。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。第三届董事会审计委员会第四次会议审议并通过了该项议案，保荐机构发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于变更公司注册资本、股份数额、公司类型等、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司已完成首次公开发行并于2023年11月1日在上海证券交易所主板上市，结合公司注册资本、总股本、公司类型的变更情况,现将《上海汽车空调配件股份有限公司章程（草案）》名称变更为《上海汽车空调配件股份有限公司章程》，同时公司拟根据实际情况变更注册资本、股份数额等以及修改《公司章程》并就上述事项办理工商变更登记。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、股份数额、公司类型等、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的公告》。表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的议案》
公司拟将“浙江海利特汽车空调配件有限公司（以下简称“浙江海利特”）年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目”、“浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目”、“浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目”募集资金中的15,000万元对全资子公司浙江海利特进行增资，增资完成后，浙江海利特注册资本由10,000万元增加至25,000万元。增资后三个募投项目剩余的募集资金35,296.59万元及其孳息拟以专项借款的形式提供给浙江海利特专用于上述三个募投项目的实施。上述借款期限至相应募投项目实施完毕，借款利率参照银行同期贷款利率。具体借款金额根据项目实施进度决定，具体授权管理层实施。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的公告》。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。第三届董事会审计委员会第四次会议审议并通过了该项议案，保荐机构发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司计划使用超募资金永久补充流动资金。公司超募资金总额为28,275.41万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为8,450万元，占超募资金总额的比例为29.88%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。第三届董事会审计委员会第四次会议审议并通过了该项议案，保荐机构发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于子公司上海莲南汽车附件有限公司业务调整及人员安置相关事宜的议案》
公司全资子公司上海莲南汽车附件有限公司生产经营地位于上海市浦东新区新陈路818号（以下简称“818号生产基地”）,列入了上海市浦东新区人民政府拟实施的一项城市规划方案。公司在浙江嘉善成立了子公司浙江海利特汽车空调配件有限公司（以下简称“浙江海利特”），并以浙江海利特为实施主体实施“浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目”，以承接莲南附件818号生产基地的产能并进一步进行产能扩张。根据募投项目实施计划，莲南附件已于2023年6月开始陆续启动产能外移工作，计划于2023年底818号生产基地停止生产及办公，具体完成时间以实际为准。鉴于上述规划，莲南附件拟进行业务及组织架构调整，并启动人员安置相关事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司上海莲南汽车附件有限公司业务调整及人员安置相关事宜的公告》。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（七）审议《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2023 年12月25日13:30在公司三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。特此公告。
上海汽车空调配件股份有限公司董事会
2023年12月8日