民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协
定存款方式存放的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“上海汽配”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对上海汽配使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1850号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,433.50万股，发行价为每股人民币14.23元，共计募集资金120,008.71万元，坐扣承销和保荐费用10,900.78万元（不含税）后的募集资金为109,107.92万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2023年10月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费及其他2,535.93万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为106,572.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕576号）。
上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金额 | 项目备案代码 | 环评批复 文号 |
| 1 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目 | 35,973.16 | 32,162.88 | 2020-330421-36-03-124719 | 嘉环（善）建[2020]121号 |
| 2 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目 | 11,685.02 | 10,281.28 | 2020-330421-36-03-124723 | |
| 3 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目 | 8,265.98 | 7,852.43 | 2020-330421-36-03-124726 | |
| 4 | 补充公司流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | - | - |
| 5 | 偿还公司及子公司银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | - |
| 合 计 | 83,924.16 | 78,296.59 | -- | -- | |
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）投资目的
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，将募集资金余额以协定存款方式存放。同时使用部分暂时闲置募集资金购买大额存单、定期存款、结构性存款等安全性高、流动性好、且满足保本要求的理财产品等金融商品。
（三）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币5.50亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
（四）实施方式
董事会同意授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益分配
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、本次将募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、有保本约定的产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施，公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内审部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，实施现金管理方案，规范使用募集资金。
六、相关批准程序及审核意见
（一）审议程序
公司于2023年12月召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，公司将本次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放。同时使用最高不超过人民币5.50亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、且满足保本要求的理财产品等金融商品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募
集资金余额以协定存款方式存放是在确保不影响募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金安全的情况下进行，有利于增加资金收益、保持资金流动性，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，决策程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司在不影响正常经营及募集资金投资项目建设计划正常进行且确保资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放，可以提高闲置资金利用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。经核查，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放事项不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
根据《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放事项需股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放事项的会议文件及独立董事意见、监事会意见、以及相关信息披露文件。
经核查，民生证券认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的事项已经第三届董事会第七次次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，上述事项尚需公司股东大会审议通过。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： ______________ ______________
臧宝玉 黄丹青
民生证券股份有限公司
年 月 日