民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“上海汽配”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对上海汽配拟用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1850号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,433.50万股，发行价为每股人民币14.23元，共计募集资金120,008.71万元，坐扣承销和保荐费用10,900.78万元（不含税）后的募集资金为109,107.92万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2023年10月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费及其他2,535.93万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为106,572.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕576号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金额 | 项目备案代码 | 环评批复 文号 |
| 1 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目 | 35,973.16 | 32,162.88 | 2020-330421-36-03-124719 | 嘉环（善）建[2020]121号 |
| 2 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项 | 11,685.02 | 10,281.28 | 2020-330421-36-03-124723 |
| 目 | |||||
| 3 | 浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目 | 8,265.98 | 7,852.43 | 2020-330421-36-03-124726 | |
| 4 | 补充公司流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | - | - |
| 5 | 偿还公司及子公司银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | - |
| 合 计 | 83,924.16 | 78,296.59 | -- | -- | |
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，增强公司的业务拓展能力，进一步提升公司盈利能力和经营效益，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司首次公开发行股票超募资金总额为人民币28,275.41万元，本次拟使用超募资金人民币8,450万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.88%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺：
（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%；
（二）在永久补充流动资金后的十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司于2023年12月召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司使用超募资金人民币8,450万元永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的内容及审议程序符合上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定。我们同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用超募资金人民币8,450万元用于永久性补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，决策程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的程序。本事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司章程、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： ______________ ______________
臧宝玉 黄丹青
民生证券股份有限公司
年 月 日