证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2023-059
上海水星家用纺织品股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”、“水星家纺”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过101,500.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次可转换公司债券的发行于2024年6月底实施完成，假设于2024年12月31日全部转股，或于2024年12月31日全部未转股。上述实施完成时
间和转股时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
3、公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为27,825.65万元和22,639.35万元。假设公司2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次发行募集资金总额为101,500.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为15.01元/股（该价格为公司第五届董事会第十一次会议召开日（即2023年12月7日）前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、在预测公司总股本时，以截至2023年12月7日公司总股本262,733,500股及截至2023年12月7日的股份回购情况为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、公司2022年度利润分配金额为19,933.53万元（含税，含集中竞价股份回购金额）。假设2023年度现金分红金额与2022年保持一致，且在2024年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
8、假设不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年12月31日全部未转股 | 2024年12月31日全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 26,667.00 | 26,273.35 | 26,273.35 | 33,035.51 |
| 假设1：公司2023年、2024年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上期增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 27,825.65 | 30,608.21 | 33,669.03 | 33,669.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 22,639.35 | 24,903.29 | 27,393.61 | 27,393.61 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 1.05 | 1.16 | 1.28 | 1.28 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.85 | 0.95 | 1.04 | 1.04 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 1.05 | 1.16 | 1.02 | 1.02 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.85 | 0.95 | 0.83 | 0.83 |
| 假设2：公司2023年、2024年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上期持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 27,825.65 | 27,825.65 | 27,825.65 | 27,825.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 22,639.35 | 22,639.35 | 22,639.35 | 22,639.35 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 1.05 | 1.06 | 1.06 | 1.06 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.85 | 0.86 | 0.86 | 0.86 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 1.05 | 1.06 | 0.84 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.85 | 0.86 | 0.69 | 0.69 |
| 假设3：公司2023年、2024年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上期减少10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 27,825.65 | 25,043.08 | 22,538.77 | 22,538.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 22,639.35 | 20,375.42 | 18,337.87 | 18,337.87 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 1.05 | 0.95 | 0.86 | 0.86 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年12月31日全部未转股 | 2024年12月31日全部转股 | |||
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.85 | 0.77 | 0.70 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 1.05 | 0.95 | 0.68 | 0.68 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.85 | 0.77 | 0.56 | 0.56 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公
司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司深耕家纺行业多年，长期专注于家纺产品的研发、生产与销售，已构建起涵盖套件、被芯及枕芯的全品类家纺产品矩阵。
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务开展，主要用于新增家纺产品产能及仓储能力，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司战略发展需求，具有良好的市场前景和经济效益，与现有业务紧密相关。
本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，相关募投项目实施后，能够提升公司家纺产品的生产能力及仓储能力，有利于公司进一步扩大业务规模并实现良好的仓储物流管理，提升盈利能力及整体竞争力，同时优化公司的财务结构，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，有利于公司把握市场机遇并继续保持竞争优势。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期专注于主营业务，坚持“好被芯，选水星”战略主线，重点布局套件、被芯和枕芯等床上用品领域，已成为家用纺织品行业龙头企业之一，并已具备较为成熟的生产、管理经验及相关人员、技术和市场储备。
1、人员储备
公司已建立起完善的人力资源管理体系，拥有专业化的研发和生产经营管理团队，在行业内积累了丰富的运营经验，具有良好的人员储备。公司不断优化组织运营体制，提升组织活力；完善员工激励体系，提升组织能力；加强人才梯队建设，确保公司用人需求和后备人才的储备；完善人才培养体系，满足人才能力对公司未来发展的需求。
2、技术储备
公司秉承“科学守护睡眠”的理念，不断追求科技化、功能性、绿色环保的
产品属性，并以市场需求为驱动，建立起完善的研发平台及产品研发设计系统，拥有一支专业化研发设计队伍。公司始终把技术研发作为公司整体发展战略中一个重要环节，具有较强的技术积累。公司持续强化研发投入，根据战略目标的要求进一步加强以自主研发为主的专业技术团队建设，以开发健康、环保、生态、智能型家纺产品为方向，通过采用自主研发、合作研发、技术引进等相结合的方式，持续提升技术研发创新能力。
3、市场储备
公司长期深入洞察消费者需求，持续专注于中高档家用纺织品的研发、设计、生产和销售，具备良好的市场储备，消费者对公司品牌的认知度和满意度不断提升。具体而言，在品牌方面，公司围绕“水星家纺”经典主品牌进行品牌布局，进一步延伸打造了“水星STARZ HOME”、“水星kids”、“百丽丝”等覆盖不同消费群体偏好的品牌系列。在产品方面，公司构建起涵盖套件、被芯、枕芯等的产品矩阵，并坚持“好被芯，选水星”战略主线，聚焦于以被芯为代表的优势品类，重点布局床上用品领域。在渠道方面，公司已构建起线上线下的全渠道体系，具备全方位、多层次触达核心消费群的能力，形成了较为强劲的渠道壁垒。公司具备较强的品牌美誉度、产品品质及市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金管理制度等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东水星控股集团有限公司对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本公司承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司实际控制人承诺
公司实际控制人李来斌、谢秋花、李裕陆和李裕高对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（三）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响重新进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2023年12月7日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董事会2023年12月8日