| 证券代码：603365 | 证券简称：水星家纺 | 公告编号：2023-057 |
上海水星家用纺织品股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
目录
释义 ...... 4
一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 5
二、本次发行概况 ...... 5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 13
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 ...... 25
五、公司的利润分配政策及利润分配情况 ...... 25
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 29
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 29
释义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、水星家纺 | 指 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 预案、本预案 | 指 | 《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》 |
| 董事会 | 指 | 上海水星家用纺织品股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海水星家用纺织品股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 上海水星家用纺织品股份有限公司章程 |
| 可转换公司债券募集说明书/募集说明书 | 指 | 《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年9月30日 |
| 报告期末 | 指 | 2023年9月30日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行的证券类型
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币101,500.00万元（含101,500.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（六）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（七）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（九）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）还本付息期限、方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十四）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
（十七）评级情况
评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过101,500.00万元（含101,500.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 水星家纺（南通）产业基地 | 64,458.30 | 64,400.00 |
| 2 | 水星电子商务园区（智能仓储基地）项目 | 14,105.35 | 14,100.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 合计 | 101,563.65 | 101,500.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（二十）本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2021]第ZA11978号、信会师报字[2022]第ZA11852号及信会师报字[2023]第ZA11698号的标准无保留意
见的审计报告。公司2023年1-9月的财务数据未经审计。下文中报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月。
（一）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 106,825.65 | 116,350.08 | 117,064.32 | 101,488.18 |
| 交易性金融资产 | 28,325.51 | 17,074.61 | 20,025.07 | 10,048.40 |
| 应收账款 | 25,816.37 | 34,477.13 | 21,669.95 | 28,620.14 |
| 预付款项 | 8,907.83 | 3,995.04 | 3,108.49 | 7,738.11 |
| 其他应收款 | 2,883.41 | 3,279.61 | 3,459.62 | 1,102.19 |
| 存货 | 104,840.44 | 102,065.15 | 93,071.27 | 73,310.77 |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,215.21 | - | 8,712.43 | - |
| 其他流动资产 | 2,849.27 | 4,297.76 | 4,758.77 | 5,748.62 |
| 流动资产合计 | 283,663.69 | 281,539.38 | 271,869.93 | 228,056.40 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | - | - | - | 8,378.03 |
| 固定资产 | 37,350.12 | 39,470.59 | 42,346.78 | 43,173.38 |
| 在建工程 | 227.09 | 422.61 | 361.37 | 248.90 |
| 使用权资产 | 7,080.82 | 9,992.15 | 11,961.21 | - |
| 无形资产 | 11,311.35 | 11,873.67 | 12,542.53 | 12,922.42 |
| 长期待摊费用 | 2,360.34 | 2,881.87 | 2,762.92 | 3,250.64 |
| 递延所得税资产 | 8,201.32 | 7,296.84 | 5,521.06 | 4,474.10 |
| 其他非流动资产 | 150.74 | 84.48 | 69.46 | 13.60 |
| 非流动资产合计 | 66,681.79 | 72,022.21 | 75,565.34 | 72,461.06 |
| 资产总计 | 350,345.48 | 353,561.59 | 347,435.27 | 300,517.46 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 5,039.79 | - | - | - |
| 应付账款 | 26,158.76 | 34,356.76 | 29,252.19 | 37,418.83 |
| 预收款项 | - | - | - | 53.42 |
| 合同负债 | 3,227.99 | 3,087.33 | 4,773.66 | 2,215.44 |
| 项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 应付职工薪酬 | 6,605.08 | 7,560.87 | 7,400.32 | 6,424.58 |
| 应交税费 | 4,751.58 | 6,923.57 | 15,887.12 | 9,183.65 |
| 其他应付款 | 9,072.89 | 8,083.16 | 8,255.70 | 4,379.57 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,417.26 | 3,643.60 | 3,376.52 | - |
| 其他流动负债 | 3,599.69 | 4,398.69 | 3,450.57 | 3,009.71 |
| 流动负债合计 | 61,873.05 | 68,053.98 | 72,396.09 | 62,685.19 |
| 非流动负债： | ||||
| 租赁负债 | 4,389.32 | 6,349.40 | 8,131.70 | - |
| 递延收益 | 2,248.29 | 2,415.91 | 3,205.40 | 2,107.61 |
| 递延所得税负债 | 56.38 | 19.06 | 5.19 | 7.26 |
| 非流动负债合计 | 6,693.99 | 8,784.37 | 11,342.29 | 2,114.87 |
| 负债合计 | 68,567.04 | 76,838.35 | 83,738.38 | 64,800.07 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 26,420.35 | 26,667.00 | 26,667.00 | 26,667.00 |
| 资本公积 | 86,469.37 | 89,517.09 | 89,517.09 | 89,517.09 |
| 减：库存股 | 2,269.18 | 3,808.47 | 2,269.18 | 2,269.18 |
| 盈余公积 | 13,343.51 | 13,343.51 | 13,343.51 | 13,343.51 |
| 未分配利润 | 157,814.39 | 151,004.12 | 136,438.47 | 108,458.98 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 281,778.44 | 276,723.25 | 263,696.89 | 235,717.40 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 281,778.44 | 276,723.25 | 263,696.89 | 235,717.40 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 350,345.48 | 353,561.59 | 347,435.27 | 300,517.46 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 275,374.45 | 366,375.11 | 379,931.07 | 303,478.07 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其中：营业收入 | 275,374.45 | 366,375.11 | 379,931.07 | 303,478.07 |
| 二、营业总成本 | 249,182.31 | 336,118.17 | 333,558.15 | 274,218.32 |
| 其中：营业成本 | 165,084.76 | 224,587.56 | 235,734.20 | 196,431.04 |
| 税金及附加 | 1,978.75 | 2,924.92 | 1,794.10 | 1,337.91 |
| 销售费用 | 64,800.50 | 85,516.36 | 75,401.81 | 56,852.44 |
| 管理费用 | 13,256.47 | 17,297.82 | 15,207.16 | 14,404.45 |
| 研发费用 | 5,518.34 | 7,164.72 | 6,521.23 | 6,394.07 |
| 财务费用 | -1,456.51 | -1,373.22 | -1,100.35 | -1,201.60 |
| 其中：利息费用 | 307.48 | 480.13 | 537.70 | 51.05 |
| 利息收入 | 1,862.38 | 1,927.57 | 1,749.98 | 1,361.48 |
| 加：其他收益 | 306.29 | 1,764.14 | 440.46 | 535.19 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 115.67 | 97.21 | 80.62 | 172.72 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 406.03 | 861.97 | 570.53 | 950.68 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 582.77 | -761.14 | -147.06 | -831.84 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,835.90 | -2,671.74 | -1,608.52 | -756.13 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -22.94 | 22.82 | 1.38 | 9.61 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 25,744.07 | 29,570.21 | 45,710.33 | 29,339.98 |
| 加：营业外收入 | 4,637.00 | 3,778.52 | 2,084.95 | 3,834.82 |
| 减：营业外支出 | 590.25 | 206.57 | 202.68 | 235.60 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 29,790.83 | 33,142.15 | 47,592.60 | 32,939.20 |
| 减：所得税费用 | 4,586.31 | 5,316.51 | 9,005.11 | 5,485.22 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 25,204.51 | 27,825.65 | 38,587.49 | 27,453.98 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润 | 25,204.51 | 27,825.65 | 38,587.49 | 27,453.98 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 25,204.51 | 27,825.65 | 38,587.49 | 27,453.98 |
| 2.少数股东损益 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 25,204.51 | 27,825.65 | 38,587.49 | 27,453.98 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 25,204.51 | 27,825.65 | 38,587.49 | 27,453.98 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
| 八、每股收益（元） | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.96 | 1.05 | 1.46 | 1.04 |
| （二）稀释每股收益 | 0.96 | 1.05 | 1.46 | 1.04 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 312,184.60 | 386,690.80 | 428,518.94 | 326,670.72 |
| 收到的税费返还 | 367.32 | 9,231.15 | 23.72 | 11.04 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,752.23 | 7,819.45 | 8,137.92 | 7,084.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 320,304.15 | 403,741.40 | 436,680.58 | 333,765.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 174,330.42 | 237,490.03 | 273,029.65 | 191,354.18 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 41,384.61 | 51,577.09 | 46,014.45 | 37,950.92 |
| 支付的各项税费 | 22,789.14 | 42,552.79 | 20,841.77 | 22,886.59 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 57,403.60 | 61,730.09 | 50,410.44 | 43,758.74 |
| 经营活动现金流出小计 | 295,907.76 | 393,349.99 | 390,296.31 | 295,950.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,396.39 | 10,391.41 | 46,384.27 | 37,815.34 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 36,000.00 | 96,000.00 | 52,000.00 | 117,500.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 277.23 | 1,928.43 | 674.48 | 1,325.11 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.25 | 19.12 | 8.42 | 32.94 |
| 投资活动现金流入小计 | 36,277.48 | 97,947.55 | 52,682.90 | 118,858.06 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,111.11 | 4,711.25 | 6,172.07 | 10,050.94 |
| 投资支付的现金 | 50,200.00 | 85,000.00 | 62,000.00 | 95,500.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 52,311.11 | 89,711.25 | 68,172.07 | 105,550.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,033.63 | 8,236.30 | -15,489.17 | 13,307.12 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 5,039.79 | 5,041.32 | - | 5,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 3,826.61 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,039.79 | 5,041.32 | - | 8,826.61 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 5,041.32 | - | 5,000.00 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 18,450.25 | 13,298.53 | 10,608.00 | 21,089.28 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,526.39 | 6,058.79 | 4,655.55 | 3,029.07 |
| 筹资活动现金流出小计 | 22,976.64 | 24,398.63 | 15,263.55 | 29,118.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,936.85 | -19,357.31 | -15,263.55 | -20,291.75 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 4.45 | 9.28 | -18.67 | -20.11 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -9,569.65 | -720.32 | 15,612.87 | 30,810.60 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 116,266.68 | 116,987.00 | 101,374.13 | 70,563.53 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 106,697.04 | 116,266.68 | 116,987.00 | 101,374.13 |
（二）报告期内合并报表范围变化情况
1、2023年1-9月合并财务报表范围变化情况
| 公司名称 | 变动方向 | 取得方式或处置方式 |
| 上海芯屋物电子商务有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 上海芯与辰电子商务有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 江苏水星家用纺织品有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
2、2022年度合并财务报表范围变化情况
| 公司名称 | 变动方向 | 取得方式或处置方式 |
| 上海水星童言电子商务有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 上海星倍乐电子商务有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 上海百居电子商务有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 上海知琪家居用品有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
3、2021年度合并财务报表范围变化情况
| 公司名称 | 变动方向 | 取得方式或处置方式 |
| 扬州水星家纺有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 深圳水星家用纺织品有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 温州星贵家纺有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 宁波水星家用纺织品有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 福州时尚水星家纺有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 上海星智电子商务有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 公司名称 | 变动方向 | 取得方式或处置方式 |
| 上海星易森电子商务有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 广州水星家用纺织品有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
4、2020年度合并财务报表范围变化情况
| 公司名称 | 变动方向 | 取得方式或处置方式 |
| 上海水星数智电子商务有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 南通星贵家纺有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 上海星泰柒电子商务有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
（三）公司主要财务指标
1、公司报告期内主要财务指标
| 项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 流动比率（倍） | 4.58 | 4.14 | 3.76 | 3.64 |
| 速动比率（倍） | 2.89 | 2.64 | 2.47 | 2.47 |
| 资产负债率（合并） | 19.57% | 21.73% | 24.10% | 21.56% |
| 资产负债率（母公司） | 11.14% | 8.41% | 9.84% | 14.91% |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 12.18 | 13.05 | 15.11 | 12.89 |
| 存货周转率（次/年） | 2.13 | 2.30 | 2.83 | 2.50 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | 0.92 | 0.39 | 1.74 | 1.42 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.36 | -0.03 | 0.59 | 1.16 |
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
6、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
8、2023年1-9月的周转率指标经年化。
2、公司报告期的净资产收益率和每股收益
| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） |
| 2023年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.00% | 0.96 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.65% | 0.81 | 0.81 |
| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） |
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.32% | 1.05 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.39% | 0.85 | 0.85 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 15.51% | 1.46 | 1.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 14.55% | 1.37 | 1.37 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.88% | 1.04 | 1.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.01% | 0.88 | 0.88 |
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 106,825.65 | 30.49% | 116,350.08 | 32.91% | 117,064.32 | 33.69% | 101,488.18 | 33.77% |
| 交易性金融资产 | 28,325.51 | 8.09% | 17,074.61 | 4.83% | 20,025.07 | 5.76% | 10,048.40 | 3.34% |
| 应收账款 | 25,816.37 | 7.37% | 34,477.13 | 9.75% | 21,669.95 | 6.24% | 28,620.14 | 9.52% |
| 预付款项 | 8,907.83 | 2.54% | 3,995.04 | 1.13% | 3,108.49 | 0.89% | 7,738.11 | 2.57% |
| 其他应收款 | 2,883.41 | 0.82% | 3,279.61 | 0.93% | 3,459.62 | 1.00% | 1,102.19 | 0.37% |
| 存货 | 104,840.44 | 29.92% | 102,065.15 | 28.87% | 93,071.27 | 26.79% | 73,310.77 | 24.39% |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,215.21 | 0.92% | - | - | 8,712.43 | 2.51% | - | - |
| 其他流动资产 | 2,849.27 | 0.81% | 4,297.76 | 1.22% | 4,758.77 | 1.37% | 5,748.62 | 1.91% |
| 流动资产合计 | 283,663.69 | 80.97% | 281,539.38 | 79.63% | 271,869.93 | 78.25% | 228,056.40 | 75.89% |
| 非流动资产： | ||||||||
| 债权投资 | - | - | - | - | - | - | 8,378.03 | 2.79% |
| 固定资产 | 37,350.12 | 10.66% | 39,470.59 | 11.16% | 42,346.78 | 12.19% | 43,173.38 | 14.37% |
| 在建工程 | 227.09 | 0.06% | 422.61 | 0.12% | 361.37 | 0.10% | 248.90 | 0.08% |
| 使用权资产 | 7,080.82 | 2.02% | 9,992.15 | 2.83% | 11,961.21 | 3.44% | - | - |
| 无形资产 | 11,311.35 | 3.23% | 11,873.67 | 3.36% | 12,542.53 | 3.61% | 12,922.42 | 4.30% |
| 长期待摊费用 | 2,360.34 | 0.67% | 2,881.87 | 0.82% | 2,762.92 | 0.80% | 3,250.64 | 1.08% |
| 递延所得税资产 | 8,201.32 | 2.34% | 7,296.84 | 2.06% | 5,521.06 | 1.59% | 4,474.10 | 1.49% |
| 其他非流动资产 | 150.74 | 0.04% | 84.48 | 0.02% | 69.46 | 0.02% | 13.60 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 66,681.79 | 19.03% | 72,022.21 | 20.37% | 75,565.34 | 21.75% | 72,461.06 | 24.11% |
| 项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资产总计 | 350,345.48 | 100.00% | 353,561.59 | 100.00% | 347,435.27 | 100.00% | 300,517.46 | 100.00% |
报告期各期末，公司总资产分别为300,517.46万元、347,435.27万元、353,561.59万元和350,345.48万元，总体呈上升趋势，与公司经营规模相匹配。报告期各期末，公司流动资产分别为228,056.40万元、271,869.93万元、281,539.38万元和283,663.69 万元，占资产总额的比例分别为75.89%、78.25%、
79.63%和80.97%；公司非流动资产分别为72,461.06万元、75,565.34万元、72,022.21万元和66,681.79万元，占资产总额的比例分别为24.11%、21.75%、
20.37%和19.03%，公司流动资产和非流动资产比例整体较为稳定。
2021年末，公司流动资产占资产总额比例较去年上升2.36个百分点，主要系公司存入浙商银行的大额存单于2022年到期，其本金8,000.00万元及对应利息于2021年末由债权投资重分类为一年内到期的非流动资产，导致流动资产占比相应提高。2022年末和2023年9月末，公司流动资产占资产总额比例分别为
79.63%和80.97%，较2021年末基本保持稳定。
2、负债结构情况分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 5,039.79 | 7.35% | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 26,158.76 | 38.15% | 34,356.76 | 44.71% | 29,252.19 | 34.93% | 37,418.83 | 57.75% |
| 预收款项 | - | - | - | - | - | - | 53.42 | 0.08% |
| 合同负债 | 3,227.99 | 4.71% | 3,087.33 | 4.02% | 4,773.66 | 5.70% | 2,215.44 | 3.42% |
| 应付职工薪酬 | 6,605.08 | 9.63% | 7,560.87 | 9.84% | 7,400.32 | 8.84% | 6,424.58 | 9.91% |
| 应交税费 | 4,751.58 | 6.93% | 6,923.57 | 9.01% | 15,887.12 | 18.97% | 9,183.65 | 14.17% |
| 其他应付款 | 9,072.89 | 13.23% | 8,083.16 | 10.52% | 8,255.70 | 9.86% | 4,379.57 | 6.76% |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,417.26 | 4.98% | 3,643.60 | 4.74% | 3,376.52 | 4.03% | - | - |
| 其他流动负债 | 3,599.69 | 5.25% | 4,398.69 | 5.72% | 3,450.57 | 4.12% | 3,009.71 | 4.64% |
| 流动负债合计 | 61,873.05 | 90.24% | 68,053.98 | 88.57% | 72,396.09 | 86.46% | 62,685.19 | 96.74% |
| 项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动负债： | ||||||||
| 租赁负债 | 4,389.32 | 6.40% | 6,349.40 | 8.26% | 8,131.70 | 9.71% | - | - |
| 递延收益 | 2,248.29 | 3.28% | 2,415.91 | 3.14% | 3,205.40 | 3.83% | 2,107.61 | 3.25% |
| 递延所得税负债 | 56.38 | 0.08% | 19.06 | 0.02% | 5.19 | 0.01% | 7.26 | 0.01% |
| 非流动负债合计 | 6,693.99 | 9.76% | 8,784.37 | 11.43% | 11,342.29 | 13.54% | 2,114.87 | 3.26% |
| 负债总计 | 68,567.04 | 100.00% | 76,838.35 | 100.00% | 83,738.38 | 100.00% | 64,800.07 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为64,800.07万元、83,738.38万元、76,838.35万元和68,567.04万元，与公司经营规模相匹配。
报告期各期末，公司流动负债分别为62,685.19万元、72,396.09万元、68,053.98万元和61,873.05万元，占负债总额比例分别为96.74%、86.46%、88.57%和90.24%。公司非流动负债分别为2,114.87万元、11,342.29万元、8,784.37万元和6,693.99万元，占负债总额比例分别为3.26%、13.54%、11.43%和9.76%。
2021年末，公司流动负债占负债总额比例较去年下降10.28个百分点，公司非流动负债占负债总额比例较去年上升10.28个百分点，主要系公司当年执行新租赁准则，确认相应租赁负债所致。
2022年末和2023年9月末，公司流动负债占负债总额比例分别额为88.57%和90.24%，非流动负债占负债总额比例分别为11.43%和9.76%，较2021年末基本保持稳定。
3、偿债能力分析
| 项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 流动比率（倍） | 4.58 | 4.14 | 3.76 | 3.64 |
| 速动比率（倍） | 2.89 | 2.64 | 2.47 | 2.47 |
| 资产负债率（合并） | 19.57% | 21.73% | 24.10% | 21.56% |
| 资产负债率（母公司） | 11.14% | 8.41% | 9.84% | 14.91% |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 36,711.11 | 45,421.74 | 59,088.63 | 39,428.77 |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额；（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
报告期各期，公司流动比率分别为3.64、3.76、4.14和4.58，速动比率分别
为2.47、2.47、2.64和2.89，资产流动性良好。报告期内，公司流动比率和速动比率呈上升趋势，短期偿债能力持续增强。报告期各期，公司合并资产负债率分别为21.56%、24.10%、21.73%和19.57%，资产负债率保持在合理水平，且总体保持稳定。报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为39,428.77万元、59,088.63万元、45,421.74万元和36,711.11万元，偿债能力较强。
4、营运能力分析
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 12.18 | 13.05 | 15.11 | 12.89 |
| 存货周转率（次/年） | 2.13 | 2.30 | 2.83 | 2.50 |
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；（3）2023年1-9月周转率数据已年化。
报告期内，公司的应收账款周转率分别为12.89、15.11、13.05和12.18，总体呈现下降趋势。考虑到公司线上电商渠道主要客户的信用期略长于线下渠道主要客户，而报告期内公司线上电商渠道业务收入占比呈现上升趋势，故2022年度及2023年1-9月公司应收账款周转率有小幅下降，但应收账款整体周转仍较快。报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比均高于96%，应收账款质量较高，整体回收情况较好。
报告期各期末，存货周转率分别为2.50、2.83、2.30和2.13，维持在较好水平，存货营运效率良好，具有较强的营运能力。
5、盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 275,374.45 | 366,375.11 | 379,931.07 | 303,478.07 |
| 营业成本 | 165,084.76 | 224,587.56 | 235,734.20 | 196,431.04 |
| 营业利润 | 25,744.07 | 29,570.21 | 45,710.33 | 29,339.98 |
| 利润总额 | 29,790.83 | 33,142.15 | 47,592.60 | 32,939.20 |
| 净利润 | 25,204.51 | 27,825.65 | 38,587.49 | 27,453.98 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 25,204.51 | 27,825.65 | 38,587.49 | 27,453.98 |
报告期内，公司营业收入分别为303,478.07万元、379,931.07万元、366,375.11万元和275,374.45万元，公司营业收入整体呈上升趋势，业务发展趋势较好。报告期内，公司净利润分别为27,453.98万元、38,587.49万元、27,825.65万元和25,204.51万元，归属于母公司股东的净利润分别为27,453.98万元、38,587.49万元、27,825.65万元和25,204.51万元。整体盈利能力较好。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过101,500.00万元（含101,500.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 水星家纺（南通）产业基地 | 64,458.30 | 64,400.00 |
| 2 | 水星电子商务园区（智能仓储基地）项目 | 14,105.35 | 14,100.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 合计 | 101,563.65 | 101,500.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
根据《公司法》及现行《公司章程》等规定，本公司的利润分配政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的具体政策
公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。
公司采取现金分红的条件和比例如下：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的
事项。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。
公司董事会因前述现金分红条件和比例中规定的特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。
4、利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。
（二）最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2020年度利润分配方案
2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年
年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本扣除回购专户中的股份后计算所得的股份数265,200,000股为基数，每股派发现金红利
0.40元（含税），共计派发现金红利106,080,000元。
同时，2020年公司采用集中竞价方式回购股份30,194,749元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因此，公司2020年度合计现金分红金额为136,274,749元。
（2）2021年度利润分配方案
2022年5月18日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本扣除回购专户中的股份后计算所得的股份数265,200,000股为基数，每股派发现金红利
0.50元（含税），共计派发现金红利132,600,000元。
（3）2022年度利润分配方案
2023年5月17日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本扣除回购专户中的股份后计算所得的股份数262,774,900股为基数，每股派发现金红利
0.70元（含税），共计派发现金红利183,942,430元。
同时，2022年公司采用集中竞价方式回购股份15,392,915元（不含交易费用），2022年度合计现金分红金额为199,335,345元。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2022年 | 19,933.53 | 27,825.65 | 71.64% |
| 2021年 | 13,260.00 | 38,587.49 | 34.36% |
| 2020年 | 13,627.47 | 27,453.98 | 49.64% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 46,821.01 |
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 31,289.04 |
| 最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 | 149.64% |
注：2020-2022年度以集中竞价交易方式实施的回购股份金额纳入该年度现金分红金额计算。
公司的利润分配情况符合《公司章程》相关规定，与公司的资本支出需求相匹配。
3、最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，其余部分留存用于日常生产经营。公司将积极推进主营业务的可持续发展，最终实现股东利益最大化。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董事会2023年12月8日