股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-074债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度及预计
2024年度日常关联交易额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计日常关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，并于2023年1月17日召开了2023年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司于2023年度与中策橡胶集团股份有限公司（以下简称“中策橡胶”）及其子公司预计发生日常关联交易金额为26,000万元-27,000万元。
现根据业务发展需要，公司拟在2023年度日常关联交易预计基础上增加与中策橡胶及其子公司的日常关联交易预计金额6,500万元，同时根据2023年度日常关联交易预计及执行情况，预计公司2024年度与中策橡胶及其子公司发生总金额不超过39,000万元的日常关联交易。
公司于2023年12月7日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第九
次会议，均审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事Zhang Ning已回避表决，其他8位非关联董事一致审议通过。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对上述议案回避表决。公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：
公司本次拟增加2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易额度事宜是公司根据自身实际情况及业务发展需要而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、公允的原则，因此我们认为本次关联交易预计事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；上述议案的及时审议符合公司规范运作的相关要求；议案涉及的关联交易事项公允、合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，我们认为：公司本次拟增加2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易额度事宜为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格公允合理，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会对该议案进行了审议。监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所必需，均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次增加2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年原预计金额 | 本次增加预计金额 | 本次增加后预计金额 | 本次增加预计金额的原因 |
| 向关联方销售产品 | 中策橡胶及其子公司 | 26,000-27,000 | 6,500 | 32,500-33,500 | 下游客户需求增加 |
| 小计 | 26,000-27,000 | 6,500 | 32,500-33,500 |
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
预计2024年度公司与关联方中策橡胶及其子公司发生日常关联交易的金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年已实际发生金额（注） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售产品 | 中策橡胶及其子公司 | 39,000 | 14.38 | 24,146 | 14.35 | 2023年出口恢复和国内需求回暖，相关产品销售好于预期，预计2024年下游客户需求将继续增加 |
| 小计 | 39,000 | 14.38 | 24,146 | 14.35 |
注：指自2023年1月1日至2023年9月30日公司与中策橡胶及其子公司发生的销售产品总金额。
以上数据未经审计，上表仅为公司相关业务部门估算金额。
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联方：中策橡胶集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：9133010060912074XW
成立时间：1992-06-12
注册资本：78,703.7038万元人民币注册地址：浙江省杭州市钱塘区1号大街1号经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：沈金荣控股股东：杭州中策海潮企业管理有限公司实际控制人：仇建平 仇菲主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 3,912,348.32 | 3,754,488.19 |
| 净资产 | 1,374,339.61 | 1,179,487.00 |
| 营业收入 | 2,675,311.62 | 3,188,885.32 |
| 营业成本 | 2,084,849.25 | 2,702,682.84 |
| 营业利润 | 255,932.93 | 122,730.61 |
| 利润总额 | 256,079.62 | 122,919.41 |
| 净利润 | 249,869.79 | 122,385.13 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 249,869.79 | 122,386.27 |
（二）关联关系：公司董事长Zhang Ning在中策橡胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，中策橡胶及其子公司为公司关联方。
（三）履约能力分析：中策橡胶及其子公司经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容和定价策略
公司及子公司向中策橡胶及其子公司销售产品，大多数合同通过公开竞标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按招标规则确定，非招标合同由双方参
照同期市场价协商确定。双方本着长期合作、平等公平的原则，以公司竞标价格或市场公允价格为基础，不会因为关联关系影响定价公允性，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方的日常交易均属于正常的业务销售活动，中策橡胶是公司主要客户之一，与其及下属子公司发生关联交易是不可避免的。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2023年12月8日