招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对彤程新材本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币800,180,000.00元的可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币8,001,800.00元及其他发行费用合计不含税人民币2,345,785.45元，实际募集资金净额为人民币789,832,414.55元。上述募集资金于2021年2月1日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61200492_B02号验资报告。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议。2023年12月6日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金5,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2023年10月31日，公司募集资金投资项目累计投入75,259.97万元，募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,455.84万元，
募集资金余额为5,179.12万元。具体项目投资情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 累计使用募集资金金额 | 募集资金投入进度 |
| 10万吨/年可生物降解材料项目（一期） | 66,862.88 | 48,066.00 | 48,066.00 | 48,066.00 | 100.00% |
| 60000t/a 橡胶助剂扩建项目 | 19,207.58 | 14,807.00 | 14,807.00 | 14,807.00 | 100.00% |
| 研发平台扩建项目 | 10,000.00 | 4,895.00 | 4,895.00 | 1,171.73 | 23.94% |
| 补充流动资金 | 12,250.00 | 12,250.00 | 11,215.24 | 11,215.24 | 100% |
| 合计 | 108,320.46 | 80,018.00 | 78,983.24 | 75,259.97 | 95.29% |
截至2023年10月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户中的存储情况如下，另有5,000.00万元募集资金暂时补充流动资金已于2023年12月6日归还至募集资金账户。
单位：人民币元
| 开户公司 | 开户银行 | 银行账户 | 账户余额 |
| 彤程新材 | 招商银行股份有限公司上海长阳支行 | 512903764610303 | 79,471.42 |
| 彤程化学 | 中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行 | 31050169520000001282 | 1,711,686.32 |
| 合计 | 1,791,157.74 |
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
结合募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币4,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金至公司募集资金专项账户，确
保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、相关审议程序
公司于2023年12月7日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用总额不超过4,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专向意见说明
（一）独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司使用不超过4,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：彤程新材本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法规及公司制度的规定。上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的行为；此次补充流动资金期限不超过12个月；本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。因此，本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | 韩 汾 泉 |
| 兰 利 兵 |
招商证券股份有限公司
2023 年 12 月 8 日