中航富士达科技股份有限公司并中航证券有限公司:
现对由中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的中航富士达科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请文件提出第一轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 前次募集资金投资项目实施效果........................................................... 3
问题2. 募集资金投资项目必要性与信息披露充分性....................................... 4
问题3. 业绩大幅增长的真实性........................................................................... 7
问题4. 其他问题................................................................................................... 8
问题1.前次募集资金投资项目实施效果根据申请文件，上市公司前次公开发行募集资金总额23,940.00万元，募集资金净额20,644.30万元，截至2023年9月30日募集资金账户结余3,559.82万元。（1）报告期内，上市公司在2022年4月13日至4月27日期间利用部分闲置募集资金现金管理超出已审议的额度1,000.00万元，超出金额占上个会计年度经审计净资产的1.51%。（2）上市公司前次公开发行募集资金投资项目为中航富士达产业基地项目（二期），项目预计总投资金额30,669万元，项目建设周期2年。该项目设计达产后实现销售收入为50,000万元，达产年利润总额为7,423万元，投资财务内部收益率（所得税前）为22.32%，税前静态投资回收期为5.28年。（3）上市公司前次公开发行募集资金投资项目已全部完工，剩余款项为待支付的工程尾款及设备尾款，主要原因为根据合同约定暂未达到付款条件而未支付。
请发行人：（1）说明截至问询回复日，上市公司前次公开发行募集资金投资项目中航富士达产业基地项目（二期）剩余待支付款项的类型与金额，剩余募集资金的使用计划，自有资金是否能够覆盖募集资金不足部分。（2）结合中航富士达产业基地项目（二期）的完工时间与达产后经营情况，说明截至问询回复日该项目是否已达预期实施效果，是否与上市公司前次公开发行募投项目效益测算存在较大差异，上市公司相关效益测算是否谨慎，相关信息披露内容是否合规。
（3）说明上市公司报告期内募集资金使用违规情形整改措
施是否持续有效，是否存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金使用违规情形，是否影响上市公司本次证券发行上市条件。
请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明报告期内保荐机构对上市公司募集资金监管采取的具有监管措施及有效性。（3）说明保荐机构对发行人前次公开发行剩余募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施。
问题2.募集资金投资项目必要性与信息披露充分性
根据申请文件及公开披露信息，上市公司本次拟募集35000.00万元，拟投资富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目28000.00万万元，补充流动资金7,000.00万元。富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目包括拟投入航天用射频连接器产能提升项目20,000.00万元，拟投入富士达射频连接器研究院建设项目8,000万元。上市公司前次募投项目主要产品为通信用射频连接器和电缆组件，配套客户主要为通信领域客户；本次募投项目产品主要为航天用射频连接器和电缆组件，目标客户为航天领域客户。
（1）航天用射频连接器产能提升项目的方案设计合理性。根据申请文件：①前次募投项目实施地点为西安高新区定昆池二路西段以西，本项目实施地点为上市公司注册地址西安高新技术产业开发区锦业路71号。②本项目拟新增产能包括航天用射频同轴连接器30万件/年，航天用射频同轴电缆组件3.1万根/年。上市公司2022年年报显示，2022年
上市公司连接器产量为2,196万件，电缆组件741万根。③该项目拟投入建安工程费10,360.00万元，设备购置费5,920万元。上市公司前次募投项目方案中拟投入建筑工程费15,023万元，设备购置费8,941万元。请发行人：①结合上市公司生产经营用地规划安排，及持有土地、房屋建筑物等固定资产情况等，说明本次募投项目用地“陕（2021）西安市不动产权第0096701号”是否能够满足产能提升需求，说明本项目的建筑工程费用设计合理性。②结合上市公司报告期各类产品产能、产量、产能利用率、产销率等情况以及按照下游客户所属领域划分发行人主要产品在营收中的占比情况，说明本次募投项目方案设计的产能提升数量合理性；说明本次募投项目设计提升产能的产品与报告期内发行人主营业务是否存在差异，本次募投项目设计是否与上市公司主营业务具有协同效应。③结合前述内容，及发行人目前的在手订单、主要客户及客户拓展情况，以及前次募投项目达产后产品生产、销售等方面的实施效果，说明本次募投项目设计合理性，说明上市公司是否具有合理、可行的产能消化措施，上市公司相关风险揭示是否充分。
（2）关于富士达射频连接器研究院建设项目。根据申请文件，本项目拟投入建安工程费4,440.00万元，设备购置费1,800.00万元。请发行人：①结合上市公司报告期内各研发项目的研发投入、研发项目立项与结项情况、项目产出对经营业绩的影响等方面，说明富士达射频连接器研究院建设项目的必要性。②该项目实施地点为发行人注册地西安高新技
术产业开发区锦业路71号，结合该项目拟设立的具体位置与占地面积，说明发行人大额投入建安工程费的具体明细内容与合理性。③说明拟投入大额设备购置费的具体购置内容及功能、用途，并结合前述情况与发行人未来技术研发方向等，说明发行人是否具有研究院建设项目的长期运营规划，说明该项目实施的必要性。
（3）补充流动资金项目的必要性与测算合理性。根据申请文件，上市公司未来三年流动资金需求量测算依据为“假设公司2023年度、2024年度和2025年度各年的营业收入增长率均为2020-2022年度年均复合增长率22.20%”。请发行人：①结合2023年1-9月营业收入增长情况与期后在手订单与收入预测情况等，说明上市公司流动资金需求量测算是否谨慎，营业收入增长率的假设是否谨慎。②根据报告期内上市公司所处行业的市场规模、市场空间增长情况、上市公司市场占有率增长情况等，说明发行人未来三年营业收入继续维持2020年至2022年间的增长速率是否具有现实可能性。
③按照较为谨慎的测算方式计算上市公司未来三年流动资金需求量，并结合前述情况说明上市公司补充流动资金的必要性与合理性。④结合上市公司报告期内权益分配情况及后续权益分派规划等，说明本次发行募集资金补充流动资金的合理性。
（4）本次募集资金规模及使用安排。请发行人：①具体说明产能提升项目各项费用的测算依据及明细情况，结合前述内容，说明本次发行募集资金规模的合理性。②具体测算
本次募投项目对发行人经营业绩的影响。③说明发行人通过募集资金补充流动资金的后续管理、使用的制度安排，是否存在明确的使用时长计划及各年度明确的使用计划，是否能够实现募集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分，是否能够防范资金的不当使用。④结合本次募投项目的使用计划，说明所持截至问询回复日发行人持有的货币资金及拟募集资金是否具有拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定。
请保荐机构核查并发表明确意见，并说明保荐机构对发行人本次募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施。
问题3.业绩大幅增长的真实性
根据申请文件，（1）报告期各期，公司营业收入分别为60,326.72万元、80,848.37万元和66,306.43万元。2022年度，公司营业收入较2021年同期增长20,521.65万元，增幅
34.02%，其中第一大客户华为销售额20,061.42万元,同比增长262.34%。（2）公司存货账面价值分别为8,699.94万元、16,471.92万元和11,151.94万元，2022年同比增长89.33%；2022年末公司应付票据较2021年末增加14,010.13万元，同比增长106.79%。（3）2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-2,500.94万元，2022年全年为12,305.01万元。（4）报告期各期，公司毛利率分别为37.48%、39.41%和42.69%，呈现上升的趋势，主要系公司深耕防务市场，把握通讯市场
恢复性增长的机遇，优化产品结构升级，部分产品毛利率增加所致。
请发行人：（1）说明报告期内各类产品收入增长的驱动因素，变化趋势是否与同行业及下游行业一致；说明华为公司销售大幅增长的原因，结合双方合作模式、华为公司相关领域业绩变化与下游订单获取情况、销售回款情况等，分析华为公司预期销售额的稳定性及可持续性。（2）说明各期存货与在手订单的对应关系，结合生产周期、发货周期、验收周期及生产备货策略、结算方式及信用政策变化情况等，分析说明存货增幅远超收入增幅的合理性。（3）说明应付票据大幅增长的合理性，支付方式是否发生明显变化，银行承兑汇票保证金与应付票据的匹配情况。（4）说明2022年四季度经营活动现金净流量大幅增加的合理性，是否与以前年度保持一致，与资金流水核查情况是否匹配。（5）细分产品毛利率情况，结合产品构成及占比、产品销售价格及单位成本变动情况分析毛利率上升的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明针对收入真实性采取的核查程序、核查证据及比例。
问题4.其他问题
（1）创新性特征的相关说明是否充分。请发行人结合发行人的创新投入、创新成果及市场地位，补充说明发行人创新性特征的具体体现。
（2）关于申请文件信息一致性。根据申请文件，上市公司本次证券发行申请报告期为2021年、2022年及2023年1
至9月。请发行人全面梳理检查发行申请文件，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号-北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等相关规则，全面更新、完善募集说明书、发行保荐书等申请文件适用的财务数据、业务信息数据等内容。
（3）完善募集说明书风险揭示。请发行人全面梳理 “风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序。对风险因素作定量分析，无法定量分析的，针对性作定性描述。
请保荐机构核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年十二月七日