证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2023-062
上海复旦复华科技股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持复华龙章健康科技（上海）有限公司（以下简称“复华龙章”或“标的公司”）28%的股权。根据评估报告，公司所持有的标的公司28%股权价值为560.39万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。公司董事会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。
? 本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，以后续实际成交为准。
? 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本事项无需提交股东大会审议，需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批。
一、交易概述
2022年3月9日，公司召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司出资2,800万元人民币与北京华济堂国际医药研究院、北京中金发展投资有限公司、上海上科科技投资有限公司（以下简称“上科科技”）共同投资设立复华龙章健康科技（上海）有限公司（以下简称“复华龙章”或“标的公司”），公司将持有复华龙章28%的股权。因上科科技为公司的关联方，故本次交易构成关联交易（详见公司公告临2022-006
《上海复旦复华科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》）。
由于商业环境的变化导致复华龙章业务开展缓慢，为做好投后风险控制、保证国有资产不流失，同时为了进一步落实奉贤区国有企业层级压缩工作方案要求，公司根据整体经营发展规划和实际经营需要，拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持复华龙章28%的股权。为保障公司和股东利益的最大化，公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对上述股权进行了评估。根据评估报告，公司所持有的标的公司28%股权价值为
560.39万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有标的公司股权。
本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，以后续实际成交为准。
二、交易标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：复华龙章健康科技（上海）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310120MA7M4H1F79
法定代表人：陈玉明
成立日期：2022年3月23日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：上海市奉贤区航南公路4888弄370幢203室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 投资金额 （万元） | 占比 |
| 1 | 北京华济堂国际医药研究院 | 3,000.00 | 30.00% |
| 序号 | 股东名称 | 投资金额 （万元） | 占比 |
| 2 | 上海复旦复华科技股份有限公司 | 2,800.00 | 28.00% |
| 3 | 上海上科科技投资有限公司 | 2,200.00 | 22.00% |
| 4 | 北京中金发展投资有限公司 | 2,000.00 | 20.00% |
| 总计 | 10,000.00 | 100.00% |
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司最近一年又一期主要财务数据：
（1）近一年一期的资产、负债情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年10月31日 |
| 资产合计 | 0.01 | 537.38 |
| 负债合计 | 0.01 | 38.25 |
| 所有者权益 | 499.13 |
（2）近一年一期的经营情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-10月 |
| 营业总收入 | 10.48 | |
| 净利润 | -60.87 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.01 | -544.31 |
以上2022年度及2023年1-10月的财务报表数据分别摘自永拓会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所出具的无保留意见审计报告（文号：永沪自专字（2023）第17184号、永沪自专字（2023）第17185号）。
三、交易作价依据
（一）资产评估情况
上海申威资产评估有限公司接受公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对公司拟实施转让复华龙章健康科技（上海）有限公司28.00%股权涉及的复华龙章健康科技（上海）有限公司股东部分权益，在2023年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了沪申威评报字（2023）第0526号《上海复旦
复华科技股份有限公司拟转让复华龙章健康科技（上海）有限公司28.00%股权涉及的复华龙章健康科技（上海）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》。具体情况如下：
1、评估方法：资产基础法
2、评估结论
评估前，复华龙章健康科技（上海）有限公司会计报表列示的总资产账面值为537.38万元，负债账面值为38.25万元，所有者权益账面值为499.13万元。
经资产基础法评估，以2023年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，复华龙章健康科技（上海）有限公司总资产评估值为599.64万元，负债评估值为38.25万元，股东全部权益价值评估值为561.39万元，大写人民币：伍佰陆拾壹万叁仟玖佰元整。较所有者权益评估增值62.26万元，增值率为
12.47%。详见下表：
资产评估汇总表
评估基准日：2023年10月31日 金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 524.72 | 526.26 | 1.54 | 0.29 |
| 2 | 非流动资产 | 12.66 | 73.38 | 60.72 | 479.62 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产净额 | ||||
| 4 | 持有至到期投资净额 | ||||
| 5 | 长期应收款净额 | ||||
| 6 | 长期股权投资净额 | ||||
| 7 | 投资性房地产净额 | ||||
| 8 | 固定资产净额 | 3.88 | 3.76 | -0.12 | -3.09 |
| 9 | 在建工程净额 | ||||
| 10 | 工程物质净额 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产净额 | ||||
| 13 | 油气资产净额 | ||||
| 14 | 无形资产净额 | 2.65 | 3.05 | 0.40 | 15.09 |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉净额 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | 6.13 | 66.57 | 60.44 | 985.97 |
| 18 | 递延所得税资产 | ||||
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 537.38 | 599.64 | 62.26 | 11.59 |
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 21 | 流动负债 | 38.25 | 38.25 | ||
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债总计 | 38.25 | 38.25 | ||
| 24 | 净资产（所有者权益） | 499.13 | 561.39 | 62.26 | 12.47 |
截至本次评估基准日，被评估单位复华龙章健康科技（上海）有限公司股东全部权益价值为561.39万元；公司拟转让的被评估单位28.00%股权价值根据《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估【2018】353号）要求，按照以下方式确认委托人所持被评估单位28%股权价值：部分股东权益价值＝（评估基准日全部股东权益价值评估值＋应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例－该股东应缴未缴出资额＝（561.39万元+9,440.00万元）×28.00%－2,240.00万元＝560.39万元。
3、评估基准日：2023年10月31日。
4、评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截至2024年10月30日。
（二）交易作价的确定
根据评估报告，公司所持有的标的公司28%股权价值为560.39万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
公司董事会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。
四、本次交易对公司的影响
公司本次转让持有的标的公司股权是公司根据整体经营发展规划和实际经营情况对公司业务进行的合理调整，有利于公司充分利用资源，提高资金使用效率，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合全体股东和公司利益。
若本次股权转让完成，公司将不再持有标的公司股权。
五、本次交易的风险分析
本次交易需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批。本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关
规定及时披露后续进展情况。
六、本次事项履行的程序
1.2023年12月7日，公司召开了第十一届董事会第一次会议，会议以同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
2.2023年12月7日，公司召开了第十一届监事会第一次会议，会议以同意7票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》。
七、独立董事意见
公司本次公开挂牌转让参股公司股权事项符合公司经营计划，符合公司整体发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司第十一届董事会第一次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定。我们对《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》表示同意。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2023年12月8日