贵州三力制药股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议材料
股票简称：贵州三力
股票代码：603439
安顺二〇二三年十二月
贵州三力制药股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议材料
议案目录
议案一：《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》议案二、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》议案三：《关于变更会计师事务所的议案》
贵州三力制药股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业部办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过10分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
贵州三力制药股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程
一、会议时间：2023年12月22日下午14：00
二、会议地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路118号贵州汉方药业有限公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长张海先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
（1）《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》
（2）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
（3）《关于变更会计师事务所的议案》
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11. 宣布会议结束。
议案一：
《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》
各位股东及股东代表：
现将《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》提交如下：
根据公司经营资金安排，公司拟以持有的控股子公司汉方药业75.8928%的股权作为质押担保，向招商银行股份有限公司贵阳分行申请人民币29,900万元的并购贷款，并签署《并购贷款合同》，用于支付剩余贵安顺祺60%交易价款及置换前期部分交易价款，借款期限为60个月。同时，授权公司管理层办理、签署上述并购贷款额度内的相关法律文件，授权有效期自董事会审议通过之日起至该笔贷款履行完毕之日止。
一、质押标的公司的基本情况
公司名称：贵州汉方药业有限公司
统一社会信用代码：91520115215742298Y
注册资本：22,154.87万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：姚厂发
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路118号
成立时间：1996 年 03 月 19 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生产、销售（在许可证范围内经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
股东信息：贵州三力制药股份有限公司持股比例为75.8928%、邓代兴持股比例为22.91108%、姚厂发持股比例为1.19613%。
二、本次申请并购贷款的基本情况如下：
1．贷款人：贵州三力制药股份有限公司2．贷款金额：人民币29,900万元
3. 期限：60个月
4．贷款用途：支付并购汉方药业剩余60%交易价款及置换前期部分交易价款。
5. 贷款利率、利息：4.10%
6. 还款方式：按季付息，每半年还本一次。自首次提款日起，每年还本比例分别为15%、15%、20%、20%、30%
7．增信措施：以公司持有的汉方药业75.8928%的股权提供质押担保
本次并购贷款的相关协议尚未签署，具体内容以最终签订的协议为准。
三、本次交易应当履行的审议程序
2023年12月6日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》。
四、本次交易对公司的影响
本次质押控股子公司股权申请贷款的事项，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，有利于优化公司融资结构，符合公司资金使用计划以及长远发展规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请的并购贷款不会给公司带来重大的财务风险，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次申请并购贷款所需的质押担保不会对公司的生产经营产生重大影响。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
议案二：
《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
各位股东及股东代表：
现将制定的《会计师事务所选聘制度》提交如下：
附件：《会计师事务所选聘制度》
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
议案三：
《关于变更会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
现将《关于变更会计师事务所的议案》提交如下：
公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务6年（2017年—2022年），此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。鉴于为本公司服务的会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，综合考虑事务所业务资质、质量管理制度及审计团队胜任能力等多方因素，经与大华和北京大华国际友好协商，公司拟改聘北京大华
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。
拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构信息
名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A首席合伙人：杨雄 截止 2023 年 12月 5 日，北京大华国际合伙人37人，注册会计师 108人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。 2022 年度经审计的收入总额为 2,003.77 万元，审计业务收入为 1,722.59万元，证券业务收入为 0 万元。2022 年度，上市公司审计客户家数 0 家。本公司同行业上市公司审计客户家数为 0 家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：1000万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额1亿元。北京大华国际计提的
职业风险金 100 余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 11名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施13次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：郭妍，2016年8月成为注册会计师，2009年9月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告数量0家。
拟签字注册会计师：聂美容，2005年12月成为注册会计师，2019年1月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家。 拟安排的项目质量控制复核人员：管丁才，1995年4月成为注册会计师，1998年2月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核的上市公司数13家。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人郭妍、拟签字注册会计师聂美容、拟签字项目质量控制复核人员管丁才近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚。
3、独立性
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人郭妍、拟签字注册会计师聂美容、拟签字项目质量控制复核人员管丁才不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议同意公司 2023 年度审计费用授权公司管理层根据实际情况，与审计机构协商确定。经与审计机构协商2023年度审计费用为：收取财务报告审计费用35万元（含税），内部控制
审计费用20万元（含税），审计费用合计人民币55万元（含税）。因2023年度合并范围增加，因此审计费用较2022年度有所上涨。
本次变更会计师事务所事宜自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
附件：《会计师事务所选聘制度》
贵州三力制药股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为加强与规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）会计师事务所选聘（含续聘、改聘）的管理，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性。根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《贵州三力制药股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况制定本制度。第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称 “审计委员会”）审议同意后， 提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会及股东大会审议通过前委派会计师事务所开展审计业务。公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司的选聘会计师事务所行为。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格， 具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录；
（六）改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（七）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（八）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第七条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议， 提交董事会、股东大会审议决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘或单一选聘方式：
（一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价， 以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
（二）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；
（三）邀请选聘，指公司邀请两个（含两个） 以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；
（四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等选聘方式的， 应当通过公司官网等公开渠道
发布选聘文件， 选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。保障选聘工作公平、公正进行。
第九条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；
（三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
（四）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十一条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十二条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
第十三条 股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十四条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十五条 审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。
第十六条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过
后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十七条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十八条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象 公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第十九条 对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料，公司应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第二十条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（五）其他公司认为需要进行改聘的情况。
第二十一条 如果在年报审计期间发生第二十条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委派其他会计师事务所填
补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。第二十二条 除第二十条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第二十三条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十四条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第二十五条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十六条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第二十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十八条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督及处罚
第二十九条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第三十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动， 或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第三十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
第三十二条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的， 由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。
第三十三条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规范性文件和依法定程序修改后的《贵州三力制药股份有限公司公司章程》相抵触，则董事会应根据有关法律法规、规范性文件和《贵州三力制药股份有限公司公司章程》的规定及时对本制度进行修订。
第三十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
贵州三力制药股份有限公司
2023年11月