西南证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“经理层人员”）的考核和薪酬管理制度，规范和优化董事会、经理层组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立薪酬与提名委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 薪酬与提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。第四条 薪酬与提名委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，并由董事会选举产生。第五条 薪酬与提名委员会设主任委员1名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与提名委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司组织人力部门为薪酬与提名委员会的日常工作机构，其负责人为薪酬与提名委员会秘书，主要职责是根据薪酬与提名委员会要求，组织准备相关材料，做好相关工作。
薪酬与提名委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与提名委员会的主要职责如下：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（四）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（五）对董事、高级管理人员进行考核，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定以及董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬计划和提名人选须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理层人员的薪酬分配方案和提名人选须报董事会批准。
第十条 公司为薪酬与提名委员会委员履行职责提供研究、培训、调研等支持。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与提名委员会推选董事、经理层人员的工作程序：
（一）薪酬与提名委员会研究公司对董事、新经理层人员的需求情况，在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理层人员人选；
（二）根据有权提名人提出的人选，形成书面材料。
（三）召集委员会会议，根据董事、经理层人员的任职条件，对被提名人进行资格审查，并出具明确的审查意见；
（四）向董事会提出董事、新聘经理层人员人选的建议和相关材料。
第十二条 薪酬与提名委员会对经理层人员考评程序：
（一）组织人力部门负责组织和提供考评所需材料，包括：
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司经理层人员分管工作范围及主要职责情况；
3、经理层人员本人提交的年度履职报告；
4、经理层人员绩效考评所涉及指标的履行情况；
5、提供按公司薪酬分配方案测算的薪酬数据。
（二）公司经理层人员向董事会薪酬与提名委员会作述职和自我评价；
（三）薪酬与考提名委员会按绩效考评标准和程序，对经理层人员进行绩效考评；
（四）提出经理层人员的考评结果和薪酬分配方案，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开1次。
第十四条 会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员主持。
第十五条 有下列情形之一的，薪酬与提名委员会主任应召集临时会议。
（一）薪酬与提名委员会主任认为必要时；
（二）1/2以上委员联名提议时；
（三）董事长提议时；
（四）公司总经理提议时。
第十六条 薪酬与提名委员会会议须在会议召开5天以前通知全体委员；但在特别紧急情况下经薪酬与提名委员会2/3以上委员同意可不受上述通知时间限制。
会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前两天送达。
第十七条 薪酬与提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。
第十八条 薪酬与提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议（包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯会议等）的方式举行。
第十九条 薪酬与提名委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，
可以书面委托其他委员代为出席。
第二十条 薪酬与提名委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十一条 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十二条 薪酬与提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员列席会议。第二十三条 如有必要，薪酬与提名委员会可以聘请中介机构和人员为其决策提供专业意见。第二十四条 薪酬与提名委员会会议讨论相关委员会成员的议题时，当事人应回避。
因当事人回避后委员人数不足2/3，致使会议不能进行的，应将相关议题提交董事会审议。
第二十五条 薪酬与提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十六条 薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本细则所称“以上”含本数。
第二十九条 本细则未尽事宜，或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第三十条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。