抚顺特殊钢股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：抚顺特钢股票代码：600399
信息披露义务人：东北特殊钢集团股份有限公司住所：辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号通讯地址：辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号股份变动性质：减少
签署日期： 2023年12月6日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在抚顺特殊钢股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在抚顺特殊钢股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 权益变动目的 ...... 4
第四节 权益变动方式 ...... 5
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 信息披露义务人声明 ...... 11
第八节 备查文件 ...... 12
第一节 释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《抚顺特殊钢股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人 | 指 | 东北特殊钢集团股份有限公司 |
| 上市公司、抚顺特钢 | 指 | 抚顺特殊钢股份有限公司 |
| 沙钢集团 | 指 | 江苏沙钢集团有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
1、信息披露义务人基本情况
| 名称 | 东北特殊钢集团股份有限公司 |
| 注册地 | 辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号 |
| 法定代表人 | 蒋建平 |
| 统一社会信用代码 | 912100007497716597 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 1996年5月17日 |
| 经营期限 | 1996年5月17日至无固定期限 |
| 经营范围 | 钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报检）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授权范围内）测量设备的检定／校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑工程施工、公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修和制造、机械加工与铆焊制作、电气维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；起重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 通讯地址 | 辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号 |
| 联系电话 | 0411-62693399 |
2、信息披露义务人产权关系及控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司、实际控制人为沈文荣先生。
3、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 蒋建平 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 龚 盛 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈少慧 | 女 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙 启 | 男 | 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王向东 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐金梧 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 钱 正 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 宋玮熠 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 梁杏思 | 女 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王长波 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人根据自身资金需求需要而做出的交易安排。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内减持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。东北特钢、沙钢集团于2023年12月5日签署了《股份转让协议》。东北特钢拟通过协议转让的方式将其所持有的251,000,000股抚顺特钢股份（占上市公司当前总股本的12.73%）转让给沙钢集团。
二、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动前，东北特钢持有抚顺特钢股份576,876,444股，持股比例为
29.25%。本次权益变动后，东北特钢持有抚顺特钢股份325,876,444股，持股比例为
16.52%。
本次权益变动前后，抚顺特钢股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 东北特钢 | 576,876,444 | 29.25% | 325,876,444 | 16.52% |
| 沙钢集团 | 0 | 0% | 251,000,000 | 12.73% |
| 其他A股股东 | 1,395,223,556 | 70.75% | 1,395,223,556 | 70.75% |
| 总股本 | 1,972,100,000 | 100.00% | 1,972,100,000 | 100.00% |
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2023年12月5日，东北特钢与沙钢集团在江苏省张家港市签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：东北特殊钢集团股份有限公司
乙方（受让方）：江苏沙钢集团有限公司
（一）转让标的
1.甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其持有的抚顺特钢251,000,000股无限售流通股股份（占抚顺特钢总股本的12.73%）。
2.甲、乙双方同意，甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的股份为甲方持有
的抚顺特钢251,000,000股股份，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等抚顺特钢公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
3.过渡期间的权益归属：甲乙双方均一致同意，标的股份在过渡期间的权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归属于乙方。
4.自本协议签署之日起，因标的股份送股、资本公积转增、拆分股权等导致标的股份数量发生变动的，标的股份的股份数量相应调整，标的股份转让价款不变。
（二）股份转让价款
甲乙双方经协商一致，在确保遵守《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》关于协议转让价格限制的前提下，一致同意本次标的股份转让价格为每股人民币9.30元，合计股份转让价款为2,334,300,000.00元（大写：人民币贰拾叁亿叁仟肆佰叁拾万元整）。
（三）股份转让价款的支付及股份过户
1.乙方应在本协议签署后3个工作日内，向甲方支付第一期股份转让价款1,400,000,000.00元（大写：壹拾肆亿元整）。
2.甲方在收到乙方支付的第一期股份转让价款后，应在10个工作日内协调办理相应251,000,000股抚顺特钢股票的解除质押。
3.上述251,000,000股抚顺特钢股票解除质押后，甲方应在2个工作日内将251,000,000股抚顺特钢股票质押给乙方并完成质押登记，作为甲方履行本协议约定的标的股份转让过户义务的保证。
4.上述251,000,000股抚顺特钢股票质押给乙方后2个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款500,000,000.00元（大写：伍亿元整），甲乙双方共同向上海证券交易所提交标的股份协议转让的申请材料。
5.在收到上海证券交易所出具的标的股份转让申请确认意见书后的2个工作日内，甲乙双方办理上述251,000,000股抚顺特钢股票的解除质押手续，并到中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份转让过户手续。
6.在标的股份完成过户手续后2个工作日内，乙方向甲方支付股份转让尾款434,300,000.00元（大写：肆亿叁仟肆佰叁拾万元整）。
（四）甲方的履约义务
1.甲方依照本协议的约定办理相关质押手续、完成本次转让所需在有关部门
（包括但不限于上海证券交易所）的全部申请和报批手续直至获得批准，取得相应批文并且办理相关披露手续，乙方应予以协助和配合。
2.甲方应按照本协议第四条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户手续；
3.甲方应取得有权机关批准本次股份转让的文件；
4.其他法定和本协议约定的义务。
（五）乙方的履约义务
1.依照本协议的约定按期支付股份转让价款；
2.协助甲方完成与本次股份转让相关的申请、报批和信息披露义务；
3.其他法定和本协议约定的义务。
（六）协议的变更和解除
1.经甲、乙双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
2.如有下述情形之一，则甲方有权书面通知乙方解除本协议：
（1）乙方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；
（2）乙方严重违反本协议，损害甲方利益；
（3）因乙方过错导致本协议项下股份转让无法完成的；
（4）因上海证券交易所、证券监管等相关部门原因导致本协议项下股份转让无法完成的。
3.如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议：
（1）甲方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；
（2）甲方严重违反本协议，损害乙方利益；
（3）因甲方过错导致本协议项下股份转让无法完成的；
（4）因上海证券交易所、证券监管等相关部门原因导致本协议项下股份转让无法完成的。
（七）违约责任
1.除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿。
2.如非因甲、乙双方原因，导致标的股份无法完成过户，甲、乙双方均不承担
违约责任，甲、乙双方有权解除本协议，甲方需在收到乙方书面通知之日起2个工作日内向乙方退还乙方已支付给甲方的转让价款（如乙方已根据本协议完成支付），以及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付实际占用期间（自乙方向甲方账户支付股份转让价款之日起算）的利息；乙方需配合甲方完成已质押给乙方的抚顺特钢股票解押手续（如甲方已根据本协议完成质押）。
3.本协议当事人对另一方的违约行为作出弃权决定，必须以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。
四、信息披露义务人持有股份相关权利限制情况
截至本报告书签署之日，东北特钢已质押的抚顺特钢股份数量为576,876,444股（详见下表）。除此之外，东北特钢持有的抚顺特钢股份及表决权不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。
| 质权人 | 出质人 | 质押股票 数量(股) |
| 中国银行股份有限公司大连中山支行 | 东北特钢 | 170,377,200 |
| 江苏沙钢集团有限公司 | 东北特钢 | 150,174,244 |
| 张家港市虹达运输有限公司 | 东北特钢 | 120,000,000 |
| 平安证券永赢资产定向资产管理计划 | 东北特钢 | 81,325,000 |
| 中国银行股份有限公司抚顺分行 | 东北特钢 | 40,000,000 |
| 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | 东北特钢 | 15,000,000 |
| 合计 | 576,876,444 | |
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书披露的权益变动事项之外，在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖抚顺特钢股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：东北特殊钢集团股份有限公司
法定代表人：________________
蒋建平
签署日期：2023年12月6日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照；
（二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本报告书所提及的相关协议。
二、备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于抚顺特钢住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省抚顺市 |
| 股票简称 | 抚顺特钢 | 股票代码 | 600399 |
| 信息披露义务人名称 | 东北特殊钢集团股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 辽宁省大连市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 ? 不变，但持股人发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 ? | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次权益变动前，东北特钢持有上市公司股份情况如下： 股票种类：A股普通股 持股数量：576,876,444股 持股比例：29.25% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后，东北特钢持有上市公司股份情况如下： 股票种类：A股普通股 持股数量：325,876,444股 持股比例：16.52% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 ? 否 ? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 ? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 ? 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 ? 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 ? 本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。 |
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 ? |
（本页无正文，为《抚顺特殊钢股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：东北特殊钢集团股份有限公司
法定代表人：________________
蒋建平
签署日期：2023年12月6日