抚顺特殊钢股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：抚顺特钢股票代码：600399
信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司住所：张家港市锦丰镇通讯地址：江苏省张家港市锦丰镇永新路沙钢科技大厦股份变动性质：增加
签署日期： 2023年12月 6日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在抚顺特殊钢股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在抚顺特殊钢股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 权益变动目的 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 信息披露义务人声明 ...... 11
第八节 备查文件 ...... 12
第一节 释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《抚顺特殊钢股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人 | 指 | 江苏沙钢集团有限公司 |
| 上市公司、抚顺特钢 | 指 | 抚顺特殊钢股份有限公司 |
| 东北特钢 | 指 | 东北特殊钢集团股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
1、信息披露义务人基本情况
| 名称 | 江苏沙钢集团有限公司 |
| 注册地 | 张家港市锦丰镇 |
| 法定代表人 | 沈彬 |
| 统一社会信用代码 | 91320582134789270G |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1996年6月19日 |
| 经营期限 | 1996年6月19日至无固定期限 |
| 经营范围 | 钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 江苏省张家港市锦丰镇永新路319号 |
| 联系电话 | 0512-58568801 |
2、信息披露义务人产权关系及控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为沈文荣先生，沈文荣先生直接持有江苏沙钢集团有限公司（简称“沙钢集团”）29.32%股权，同时通过其控制的子公司张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司持有沙钢集团
17.67%股权，以及通过其控制的子公司宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司持有沙钢集团7.14%股权，合计控制沙钢集团54.13%股权。
3、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 沈彬 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 龚盛 | 男 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 施一新 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈晓东 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 季永新 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈少慧 | 女 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 马毅 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 何春生 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 沈文荣 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 钱正 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈本柱 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱建红 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 连桂芝 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署之日，沙钢集团持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 上市地点 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 002075.SZ | 江苏沙钢股份有限公司 | 深圳 | 26.64 | - |
| 2 | 002839.SZ | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 深圳 | 8.18 | - |
| 3 | GRR.ASX | 格兰奇资源有限公司 | 澳大利亚 | - | 47.93 |
| 4 | 000408.SZ | 藏格矿业股份有限公司 | 深圳 | - | 17.21 |
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人为了帮助东北特钢解决资金问题并基于看好抚顺特钢未来发展前景而做出的交易安排。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置抚顺特钢股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。东北特钢、沙钢集团于2023年12月5日签署了《股份转让协议》。东北特钢拟通过协议转让的方式将其所持有的251,000,000股抚顺特钢股份（占上市公司当前总股本的12.73%）转让给沙钢集团。
二、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动前，沙钢集团未持有抚顺特钢股份。本次权益变动后，沙钢集团持有抚顺特钢股份251,000,000股，持股比例为12.73%。
本次权益变动前后，抚顺特钢股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 沙钢集团 | 0 | 0% | 251,000,000 | 12.73% |
| 东北特钢 | 576,876,444 | 29.25% | 325,876,444 | 16.52% |
| 其他A股股东 | 1,395,223,556 | 70.75% | 1,395,223,556 | 70.75% |
| 总股本 | 1,972,100,000 | 100.00% | 1,972,100,000 | 100.00% |
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2023年12月5日，东北特钢与沙钢集团在江苏省张家港市签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：东北特殊钢集团股份有限公司
乙方（受让方）：江苏沙钢集团有限公司
（一）转让标的
甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其持有的抚顺特钢251,000,000股无限售流通股股份（占抚顺特钢总股本的12.73%）。
（二）股份转让价款
本次股份转让价格为每股人民币9.30元，合计股份转让价款为?2,334,300,000.00元（大写：人民币贰拾叁亿叁仟肆佰叁拾万元整）。
（三）股份转让价款的支付及股份过户
1.乙方应在本协议签署后3个工作日内，向甲方支付第一期股份转让价款1,400,000,000.00元（大写：壹拾肆亿元整）。
2.甲方在收到乙方支付的第一期股份转让价款后，应在10个工作日内协调办理相应251,000,000股抚顺特钢股票的解除质押。
3.上述251,000,000股抚顺特钢股票解除质押后，甲方应在2个工作日内将251,000,000股抚顺特钢股票质押给乙方并完成质押登记，作为甲方履行本协议约定的标的股份转让过户义务的保证。
4.上述251,000,000股抚顺特钢股票质押给乙方后2个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款500,000,000.00元（大写：伍亿元整），甲乙双方共同向上海证券交易所提交标的股份协议转让的申请材料。
5.在收到上海证券交易所出具的标的股份转让申请确认意见书后的2个工作日内，甲乙双方办理上述251,000,000股抚顺特钢股票的解除质押手续，并到中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份转让过户手续。
6.在标的股份完成过户手续后2个工作日内，乙方向甲方支付股份转让尾款434,300,000.00元（大写：肆亿叁仟肆佰叁拾万元整）。
（四）甲方的承诺及保证
1.甲方是中国境内合法存续具有独立法人资格的公司，已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权。
2.甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
3.签订和履行本协议不会违反甲方承担的任何其他合法义务。
4.甲方保证对标的股份拥有完整的所有权和相应的处分权，除本协议披露的质押情况外，未在标的股份之上设定其他任何形式的担保及其他第三方权益。
（五）乙方的承诺及保证
1.乙方是中国境内合法存续具有独立法人资格的公司，乙方有权订立和履行本协议。
2.乙方承诺支付本次股份转让的资金是合法来源的资金。
3.签订和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务。
（六）违约责任
1.除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿。
2.如非因甲、乙双方原因，导致标的股份无法完成过户，甲、乙双方均不承担违约责任，甲、乙双方有权解除本协议，甲方需在收到乙方书面通知之日起2个工作日内向乙方退还乙方已支付给甲方的转让价款（如乙方已根据本协议完成支付），以及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付实际占用期间（自乙方向甲方账户支付股份转让价款之日起算）的利息；乙方需配合甲方完成已质押给乙方的抚顺特钢股票解押手续（如甲方已根据本协议完成质押）。
3.本协议当事人对另一方的违约行为作出弃权决定，必须以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。
（七）争议的解决
由于本协议而发生的所有争议，如双方不能通过友好协商解决，任何一方均有权向本协议签署地人民法院提起诉讼。
四、信息披露义务人持有股份相关权利限制情况
截至本报告书签署之日，沙钢集团未持有抚顺特钢股份。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书披露的权益变动事项之外，在本报告书签署之日前 6 个月内，信息
披露义务人不存在买卖抚顺特钢股票的情形。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司
法定代表人：________________
沈彬
签署日期：2023年12月6 日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照；
（二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本报告书所提及的相关协议。
二、备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于抚顺特钢住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省抚顺市 |
| 股票简称 | 抚顺特钢 | 股票代码 | 600399 |
| 信息披露义务人名称 | 江苏沙钢集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省张家港市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 ? 不变，但持股人发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 ? | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次权益变动前，沙钢集团持有上市公司股份情况如下： 股票种类：A股普通股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后，沙钢集团持有上市公司股份情况如下： 股票种类：A股普通股 持股数量：251,000,000股 持股比例：12.73% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 ? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 ? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：不适用 | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 ? 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 ? 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 ? 本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。 |
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 ? |
（本页无正文，为《抚顺特殊钢股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司
法定代表人：________________
沈彬签署日期：2023年12月6日