第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保护中小股东合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》有关规定，制定本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并原则上于会议召开前三天通知全体独立董事，并在会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。第五条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论，并经独立董事专门会议过半数同意后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十一条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。第十二条 会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的结论性意见。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。第十六条 本制度所称“以上”含本数。第十七条 本制度解释权归属公司董事会。