证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-081
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将相关事项公告如下：
《公司章程》条款主要内容修订如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； |
| 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 …… | 3、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 …… |
| 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司独董会计专业人士缺少或者低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形除外。 …… |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定以及《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》执行。 | 第一百〇四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司应当建立全部由独立董事参 |
| 加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。（一）独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召开董事会会议。（二）下列事项应当经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：1、应当披露的关联交易；2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；3、公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（三）独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定以及《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事专门会议制度》执行。 | |
| 第一百〇九条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并 | 第一百〇九条 …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 |
| 提出建议；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 酬政策与方案；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、超过1/2独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。 …… | 第一百二十条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。 …… |
| 第一百二十三条 …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十三条 …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第一百五十七条 …… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 | 第一百五十七条 …… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 |
| 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 | 议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 |
除上述修订条款及页码顺延或变更外，《公司章程》其他内容保持不变。本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2023年12月8日