上海雅运纺织化工股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则第一条 为进一步完善上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 专门会议议事规则第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司每年至少召开一次独立董事专门会议。第四条 独立董事专门会议的会议应于会议召开前2日通知全体独立董事，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。第六条 独立董事专门会议由公司董事会办公室协助组织，由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决。
第八条 独立董事专门会议在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用现场会议、视频、电话或者其他方式召开，或采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式或现场与通讯相结合方式召开，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议。第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。第十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第十一条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点、方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。
第十五条 独立董事专门会议由公司董事会办公室负责安排，会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十六条 会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席独立董事的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程及审议议案；
（四） 每一决议事项的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（五） 独立董事发表的意见；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十七条 独立董事在独立董事专门会议中所发表的意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录。第十八条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会办公室负责保存。会议档案的保存期限为10年。第十九条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件、资料，并组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的必要费用。第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十一条 独立董事向公司年度股东大会提交的年度述职报告，应当包括独立董事专门会议工作情况。
第三章 附则
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
上海雅运纺织化工股份有限公司
2023年12月8日