西藏天路股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会资料
会议时间：2012 年 8 月 30 日（星期四）上午 10 :00 整
会议地点：西藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室
会议方式：现场方式
会议议题：
1、审议《公司章程》修正案；
2、审议关于《西藏天路股份有限公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规
划》的议案。
会议议程：
第一项： 会议主持人宣布西藏天路股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会
开始
第二项： 会议主持人介绍现场参会股东、律师、计票人、监票人以及董事、
监事、高管人员情况
第三项： 听取和审议《公司章程》修正案
第四项： 听取和审议关于《西藏天路股份有限公司未来三年（2012 年-2014
年）股东回报规划》的议案
第五项： 听取股东意见，解答股东提问
第六项： 计票人、监票人统计监票数据并告知会议主持人，由主持人宣布结
果
第七项： 大会秘书宣读 2012 年第一次临时股东大会决议
第八项： 见证律师宣读 2012 年第一次临时股东大会法律意见书
第九项： 参会股东、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字
第十项： 主持人宣布大会结束
议案一：
审议关于西藏天路股份有限公司《公司章程》修正案
各位股东：
2012 年 5 月 14 日，中国证监会西藏证监局下发了【2012】30 号《关于认真贯
彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》，根
据《通知》要求，就《公司章程》拟做如下调整：
一、章节调整
调整前的第八章为：财务会计制度、利润分配和审计。第一节为：财务会计制
度，第二节为：内部审计，第三节为：会计师事务所的聘任。
调整后的第八章为：财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师事务所聘任。
第一节为：财务会计制度，第二节为：利润分配政策，第三节为：内部审计，第四
节为：会计师事务所聘任。
二、条文调整
原第八章第一节中第一百五十四条起修正后和新增条文列入第二节：利润分配
政策。从第三节开始条文按顺序类推，共计二百一十一条。
三、修订后的第二节条文为：
第二节 利润分配政策
第一百五十四条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报
和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。
第一百五十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（一）当年每股
收益不低于 0.15 元。（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告。（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
第一百五十六条 现金分红比例规定：（一）在公司盈利且现金能满足持续经营
和长期发展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，近三年公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的 30%。（二）当年未分配的可
分配利润可留待下一年度进行分配。（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十七条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式
分配股利，力争达成每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百五十八条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第一百五十九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章
程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对
当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
第一百六十一条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
第一百六十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书
面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十四条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案
的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并
公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出
情况说明。
第一百六十五条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章
程的有关规定。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修订后的《公司章程》已经第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
现提交本次股东大会，请审议！
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月二十四日
议案二：
审议关于《西藏天路股份有限公司未来三年
（2012年-2014年）股东回报规划》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的
条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监
督，公司制定了《西藏天路股份有限公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规
划》，并经第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站。
现提交本次股东大会，请审议！
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月二十四日
