深圳证券交易所
关于对南京越博动力系统股份有限公司的
关注函创业板关注函〔2023〕第321号
南京越博动力系统股份有限公司董事会：
2023年12月6日，你公司披露《关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的公告》，称安徽合阜供应链管理有限公司（以下简称“安徽合阜”）或其指定主体拟以现金或资产等方式向公司全资子公司南京汇博吉通新能源动力科技有限公司（以下简称“汇博吉通”）100%持股的全资孙公司湖北汇盛吉通新能源动力科技有限公司（以下简称“湖北汇盛”）增资20,000万元，其中400万元计入注册资本，剩余19,600万元计入资本公积。本次交易完成后，汇博吉通将持有湖北汇盛83.33%股权，安徽合阜或其指定主体将持有湖北汇盛16.67%股权，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。我部对此表示高度关注，请你公司补充说明以下事项：
1.公告显示，“意向书签订后，双方应尽快配合开展尽
职调查。尽职调查顺利完成，各方协商一致的，应尽快签订资产转让合同等正式交易文件。正式交易文件签订后，各方应按合同约定履行各自义务。”
（1）请补充说明意向书的具体内容，意向书生效条件及是否已经生效，后续尽职调查、签订正式交易文件及履行合同义务的具体安排和时间规划，本次交易尚需履行的审批程序，是否存在其他需满足的条件。
（2）请充分提示本次交易的不确定性及存在的风险。
2.公告显示，综合考虑湖北汇盛自身财务状况及未来发展前景，经协商一致，安徽合阜或其指定主体拟以现金或资产等方式向湖北汇盛增资。湖北汇盛成立于2023年12月1日，注册资本2,000万元，暂无最近一年又一期的财务数据；安徽合阜成立于2023年7月26日，注册资本5,000万元。
（1）请补充说明湖北汇盛实缴资本、主要资产状况、主营业务、核心竞争力及发展前景等具体情况，并结合前述情况进一步说明本次交易的定价依据及其合理性，安徽合阜拟向湖北汇盛增资的背景、原因及商业合理性。
（2）请补充说明安徽合阜实缴资本、主营业务及经营情况，截至目前的主要财务数据（包括但不限于主要资产、负债、资金及收入利润情况）、资信状况等，安徽合阜本次拟用于增资的具体资金来源或资产情况，拟增资金额是否与其自身规模相匹配，安徽合阜是否具备相应的履约能力，并充分提示相关风险。
（3）请进一步核查说明安徽合阜或其指定主体与公司、
公司控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排，本次交易是否具备商业实质。
3. 2022年，因公司期末净资产为负值、最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，公司股票交易于2023年5月4日被实施退市风险警示和其他风险警示。2023年前三季度，公司亏损1.29亿元，三季度末净资产为-2.18亿元。
（1）请补充说明本次交易事项对公司生产经营、2023年损益及净资产可能产生的影响。
（2）请补充说明截至目前保留意见涉及事项的消除进展，具体实施措施情况。
（3）请结合公司最新生产经营情况、财务状况等，充分提示可能存在的退市风险。
4.请你公司说明本次交易的具体筹划过程，提供交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，并核查控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高人员及其他内幕信息知情人员股票交易情况，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，是否存在泄露内幕消息的情形。
5.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年12月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2023年12月6日