| 证券代码：002789 | 证券简称：建艺集团 | 公告编号：2023-146 |
深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于拟与关联方签署《合作协议》暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）前次关联交易背景
1、公司控股子公司与关联方签署《合作协议》
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2023年1月12日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司收购广东建采网科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广东建星建造集团股份有限公司（以下简称“建星建造”）以自有资金收购广东建采网科技有限公司（现更名为广东智云城建科技有限公司，以下简称“智云城建”）60%股权。2023年1月31日，交易对方已将其持有的智云城建60%股权过户至建星建造名下，智云城建已就本次资产过户完成了工商变更登记手续，上述交易已完成，智云城建已纳入公司合并报表范围。
鉴于智云城建下属全资子公司珠海建采供应链管理有限公司（以下简称“建采供应链”）自身业务模式及规模发展需要，已与公司控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）下属全资子公司珠海正方商贸有限公司（以下简称“正方商贸”）签署《合作协议》，自合同签订之日起至2023年12月23日，向正方商贸采购货物（包括但不限于建筑材料、装饰材料、室外景观、给排水设备、暖通设备、电气设备等），总金额不超过80,000万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入公司2023年度日常关联交易预计额度范围。
2、公司控股子公司与关联方签署《合作协议》之补充协议
由于生产经营需要，在公司对上述关联交易已开展情况进行分析后，为了满足建采供应链自身业务模式及规模发展需要暨正方商贸正常业务开展的采购需求，公司需增加上述关联交易额度，此次增加关联交易事项涉及金额不超过人民币40,000.00万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入上市公司2023年度日常关联交易预计额度范围。以上内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
（二）本次关联交易情况
1、因前次建采供应链与正方商贸签署的《合作协议》及《合作协议》之补充协议于2023年12月23日到期，为了继续满足建采供应链自身业务模式及规模发展需要，建采供应链拟与正方集团全资子公司正方商贸、珠海正华贸易有限公司（以下简称“正华贸易”）签订新一年度《合作协议》，总金额不超过120,000万元。本次发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入上市公司2023年度及2024年度日常关联交易预计额度范围。
本次关联交易已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决，公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）珠海正方商贸有限公司
1、基本信息
公司名称：珠海正方商贸有限公司
统一社会信用代码：91440400MA51CMK85G
类型：有限责任公司住所：珠海市吉大景山路莲山巷8号正方云创园二楼217法定代表人：欧阳康为注册资本：10,000万元人民币成立日期：2018年03月02日营业期限：2018年03月02日至无固定期限经营范围：许可项目：成品油批发；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销售；五金产品批发；日用百货销售；涂料销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；门窗销售；灯具销售；水泥制品销售；水泥制品制造；家用电器销售；通信设备销售；货物进出口；进出口代理；砼结构构件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；电线、电缆经营；合成材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用品批发；日用品销售；国内贸易代理；移动终端设备销售；家具零配件销售；五金产品零售；林业产品销售；机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；有色金属合金销售；铸造机械销售；太阳能热利用装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；电子产品销售；涂装设备销售；金属制品销售；通讯设备销售；婴幼儿配方乳粉及其
他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；初级农产品收购；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；住房租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股东情况
| 股东 | 持股比例 |
| 正方集团 | 100% |
| 合计 | 100% |
3、财务情况
根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)珠海分所出具的《审计报告》（大华审字 [2023]0300383号）及正方商贸管理层说明，正方商贸2022年及2023年9月30日母公司口径财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 423,906.20 | 387,069.99 |
| 净资产 | 11,069.75 | 10,802.58 |
| 项目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 1,203,385.58 | 883,645.05 |
| 净利润 | 267.17 | 647.41 |
4、关联关系的说明
正方集团为公司控股股东，正方商贸系其下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定正方商贸为公司关联方。
5、失信被执行情况
经查询，正方商贸经营情况良好，不属于“失信被执行人”，具备履行合同义务的能力。
（二）珠海正华贸易有限公司
1、基本信息
公司名称：珠海正华贸易有限公司统一社会信用代码：91440402MA56J0F78J类型：有限责任公司住所：珠海市香洲区福田路18号1栋1层103-051室（集中办公区）法定代表人：欧阳康为注册资本：1,000万元人民币成立日期：2021年06月01日营业期限：2021年06月01日至无固定期限经营范围：一般项目：建筑材料销售；电线、电缆经营；铸造用造型材料销售；建筑装饰材料销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；地板销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；砼结构构件销售；砖瓦销售；水泥制品销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；家用电器销售；电气设备销售；家居用品销售；日用家电零售；国内贸易代理；日用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；金属材料销售；建筑用金属配件销售；移动终端设备销售；涂料销售（不含危险化学品）；日用品销售；家具零配件销售；建筑工程用机械销售；通讯设备销售；灯具销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品销售；门窗销售；供应链管理服务；机械设备销售；林业产品销售；机动车充电销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；有色金属合金销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；铸造机械销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；再生资源销售；社会经济咨询服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；非
居住房地产租赁；住房租赁；太阳能热利用装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；木材销售；金属结构销售；日用百货销售；金属制品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；初级农产品收购；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股东情况
| 股东 | 持股比例 |
| 正方集团 | 100% |
| 合计 | 100% |
3、财务情况
根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)珠海分所出具的《审计报告》（大华审字 [2023]0300393号）及正华贸易管理层说明，正华贸易2022年及2023年9月30日母公司口径财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 97,646.99 | 14,006.75 |
| 净资产 | 1,423.40 | 1,178.42 |
| 项目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 238,770.83 | 102,371.86 |
| 净利润 | 244.98 | 100.52 |
4、关联关系的说明
正方集团为公司控股股东，正华贸易系其下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定正华贸易为公司关联方。
5、失信被执行情况
经查询，正华贸易经营情况良好，不属于“失信被执行人”，具备履行合同
义务的能力。
三、关联交易的主要内容
甲方一：珠海正方商贸有限公司甲方二：珠海正华贸易有限公司乙 方：珠海建采供应链管理有限公司根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲方一、甲方二、乙方为充分利用各方的优势、实现共赢，经友好协商，就甲方一、甲方二向乙方销售建筑材料、装饰材料、室外景观、给排水设备、暖通设备、电气设备（以下统称为“货物”）事宜，协商一致，达成如下条款，以资共同遵守执行：
（一）合作事项
自2023年12月24日起至2024年12月23日（下称“合作期限”）止，甲方一、甲方二向乙方指定的上游供应商采购【货物】后销售给乙方，乙方指定上游供应商由乙方在供应商招标入库后确定。交易的货物品种为经三方协商同意合作的品类，具体详见另行签订的单品类购销合同。
（二）合作方式
甲方一、甲方二、乙方共同协商在本合作协议框架内，就【货物】的品质、数量、价格、运输方式、交货地点及交货时间等具体细节协商一致后确定采购计划并签订单品类购销合同。采购计划确定后，甲方一、甲方二根据该计划与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商签署相应的《采购合同》（实际名称以签署版本为准）。同时，甲方一、甲方二与乙方另行签订《销售合同》（实际名称以签署版本为准），具体采购【货物】的品质、数量、价格、运输方式、交货地点及时间等参考甲方一、甲方二与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商签订的《采购合同》并以甲方一、甲方二与乙方签订的《销售合同》为准。甲方一、甲方二与乙方在本合同合作期限内签订的《销售合同》及甲方一、甲方二与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商在本合同合作期限内采购所得的同一批货物签订的《采购合同》均适用本协议的约定。
（三）定价原则
1、甲方一、甲方二向乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商采购【货物】的价格以及甲方一、甲方二向乙方销售【货物】的价格均以《采购合同》、《销售合同》及订单约定的价格为准。甲方一、甲方二、乙方结算价原则上应以公允市场价格为参考且兼顾届时交易的实际情况，具体按以下方式计算：结算价（元/吨）=合同约定货物标准价格+升水。
升水：具体升水费用在三方各单项品类购销合同中约定，若甲方一、甲方二销售过程中产生其他额外合理费用（如有，不超过甲方一、甲方二同期借款利率），一并计入升水，在结算前三方以《货物结算单》确认交易价格，该价格为含税价。
2、如因国家政策变化导致增值税税率发生变化的，本协议项下三方采购计划单约定的不含增值税的价格金额不变，对应增值税金额按照新税率计算，协议价格总额作对应调整。
（四）货款支付
1、甲方一、甲方二给予乙方的单笔最高销售金额（甲方一与甲方二共用）不超过? 250,000,000.00 元（大写：人民币贰亿伍仟万元整，下称“销售额度”），该销售额度为可循环使用额度，销售额度项下，甲方一、甲方二与乙方另行签订的《销售合同》项下每单笔业务付款期限最长不超过180天，甲方一、甲方二、乙方合作期限内累计销售金额不超过 ? 1,200,000,000.00 元（大写：人民币壹拾贰亿元整），其中建筑材料（主要是螺纹钢、盘螺、线材等）、电解铝、电解铜、混凝土、铝合金型材、玻璃制品、石材等销售额不超过1,100,000,000.00元，其他品类（主要是水电安装材料、装饰装修材料等）销售额不超过100,000,000.00元，甲方一、甲方二与乙方可根据实际情况在总额度内调配交易品类的额度。
2、采购业务流程： 乙方招标确定上游供应商，乙方通过招标入库等合法合规确定供应商后委托甲方一、甲方二代为采购，上游供应商按照《采购合同》交货期限内发货给甲方一、甲方二。
销售业务流程：甲方一、甲方二按照《销售合同》向乙方供应通过上述采购渠道所采购的同一批次货物，并根据《销售合同》约定的结算方式完成结算；乙
方应根据《销售合同》约定，在单笔《销售合同》回款期限内分批次或一次性支付全部销售货款。
（五）履约风险归责
1、乙方对通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商的资信情况及履约能力负责，如乙方的上游供应商非因甲方一、甲方二原因出现逾期供货、不供货、解除合同、拒绝发货或伪造变造发票等行为导致甲方一、甲方二无法按时向乙方交付货物的，甲方一、甲方二免责，由此产生的全部后果由乙方及乙方的上游供应商承担；由此给甲方一、甲方二造成损失的，甲方一、甲方二有权向乙方及/或乙方的上游供应商要求承担赔偿责任，包括但不限于返还货款、支付违约金、赔偿损失等一切金钱给付责任。
2、如因乙方原因致使甲方一、甲方二未能正常履行其与乙方通过招标入库等合法合规确定上游供应商的《采购合同》除金钱给付以外的义务的，导致甲方
一、甲方二向乙方指定的上游供应商支付违约金、赔偿金的，乙方须全额赔偿甲方一、甲方二相应数额的款项，甲方一、甲方二亦有权采取相关措施（包括但不限于与乙方指定的上游供应商和解、参与仲裁或诉讼等），由此产生的一切后果、损失均由乙方承担，与甲方一、甲方二无关。
3、甲方一、甲方二在履行本协议及向乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商采购货物的过程中所发生的一切风险和责任（包括但不限于货物运输及存储过程中的安全事宜、上游供应商向甲方一、甲方二延迟交付货物、乙方违约等所产生的风险或责任）均由乙方承担，但该等风险及责任系由甲方一、甲方二自身原因所造成的除外。在前述情况下，如该等风险及责任系由第三方所造成的，依据合同相对性原则，甲方一、甲方二作为权利主体的，应由甲方一、甲方二向相关责任方进行追索；或由乙方受让甲方一、甲方二相关权利后向相关责任方进行追索，甲方一、甲方二有义务予以协助；追索所得的款项优先赔偿甲方一、甲方二的损失（如有），剩余部分均归乙方所有。
4、乙方应对本次合作的业务模式尽最大注意义务谨慎地处理一切对外行为（包括作为和不作为），如因乙方不当行为给甲方一、甲方二商誉造成不良影响的，甲方一、甲方二有权终止合作及单方面解除合同，并要求乙方承担赔偿责任。
5、乙方对乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商向甲方一、甲方二开具发票的真实性、有效性等负责，如因发票问题给甲方一、甲方二造成损失的，乙方需承担连带赔偿责任。
（六）生效与终止
1、本协议自三方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效，本协议一式叁份，三方各执壹份，具有同等法律效力。
2、三方致力于建立一个长期的合作关系，如各方认为已无合作的必要或可能时，经三方协商一致可提前解除或终止本协议。
（七）其他
甲方一、甲方二与乙方在本协议及根据该协议甲方一、甲方二与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商签订的一系列《采购合同》、《销售合同》项下的权利是累加的，甲方一、甲方二、乙方三方行使其中的部分权利，并不影响和排除其依据法律规定、本协议或《采购合同》、《销售合同》约定可以行使的其他任何权利。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易系根据公司《招标采购管理制度》，经投标程序确定，最终确定的供应商为正方商贸、正华贸易。根据《合作协议》约定，交易双方结算价原则上应以公允市场价格为参考且兼顾届时交易的实际情况。在后续采购过程中遵守招投标报价单并严格执行《合作协议》约定的情况下，本次关联交易的定价政策与市场公允价格预计不存在较大偏差的情况。
五、关联交易的目的和影响
本次日常关联交易事项符合建采供应链自身业务模式及规模扩张发展的需要，建采供应链贸易类业务对于资金周转效率具有较高要求，正方商贸、正华贸易所提供的销售额度有助于提升建采供应链自身业务规模，提升资金周转效率。
本次交易旨在充分利用各方的优势、实现共赢，与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务
独立性产生重大影响。公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次事项外，本年度截至2023年11月30日，上市公司及其子公司与控股股东正方集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为47.53亿元；其中上市公司及其子公司与该关联方（正方商贸、正华贸易）累计已发生关联交易的总金额约为7.60亿元。
七、独立董事的专门会议及独立意见
公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟与关联方签署<合作协议>暨日常关联交易的议案》后，提交至董事会审议。
经审核，独立董事认为：本次关联交易符合珠海建采供应链管理有限公司自身业务模式及规模扩张发展的需要，上述合作协议符合相关法律法规规定，双方的交易行为属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事宜的独立意见。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2023年12月6日