作为阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，本着认真、负责、独立判断的态度，在审阅相关文件资料后，现就公司第五届董事会第五次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经认真审核《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、2023年限制性股票激励计划的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；关于限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁售期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施2023年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和部分核心及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为：公司2023年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2023年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司实施2023年限制性股票激励计划，并同意将《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划选取了营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标；净利润则真实反映了公司的盈利能力，代表公司的经营成果。公司在综合考虑宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了上述业绩考核指标。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有较高的合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意将《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
经审核，我们认为：公司本次对部分2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司经营业务发展对流动资金的需求。本次事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。因此，我们一致同意本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
四、关于向控股子公司增资暨关联交易的独立意见
经审核，我们认为：公司本次交易事项有利于优化阳光新能源开发股份有限公司的资产负债结构，提升其融资能力，增强其资金实力，满足其经营资金需求，保障各项业务的顺利开展，符合公司战略发展的目标要求。本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次公司向控股子公司增资事项。
五、关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的独立意见
经审核，我们认为：公司本次与关联方共同投资设立参股公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。交易各方均以货币出资，遵循了公平、公正、公允的原则，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次与关联方共同投资设立参股公司事项。
六、关于为控股子公司提供担保的独立意见
经审核，我们认为：本次担保事项为公司对控股子公司提供的担保，有助于解决控股子公司业务发展资金等需求，促进其持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意此次公司为控股子公司提供担保事项。
独立董事：顾光、李明发、张磊2023年12月6日