证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2023-107
阳光电源股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日以电话、即时通讯等方式发出召开第五届董事会第五次会议的通知，会议于2023年12月6日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。董事长曹仁贤先生主持了会议，本次会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
关联董事顾亦磊先生、吴家貌先生回避表决。
同意：6票；弃权：0票；反对：0票。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，公司拟定了《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2023年限制性股票激励计划。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，《阳光电源股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关联董事顾亦磊先生、吴家貌先生回避表决。同意：6票；弃权：0票；反对：0票。为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司制订了《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
关联董事顾亦磊先生、吴家貌先生回避表决。
同意：6票；弃权：0票；反对：0票。
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的以下有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“全球营销服务体系建设项目”已基本达到预定可使用状态，可按实施计划结项，为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，同意公司将节余募集资金人民币8,706.44万元（含银行利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，同时注销相应募集资金专户。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》关联董事曹仁贤先生、顾亦磊先生、张许成先生回避表决。同意：5票；弃权：0票；反对：0票。为优化公司控股子公司阳光新能源开发股份有限公司的资产负债结构，提升其融资能力，增强其资金实力，满足其经营资金需求，保障各项业务的顺利开展，同意公司向阳光新能源开发股份有限公司增资。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》关联董事曹仁贤先生、赵为先生回避表决同意：6票；弃权：0票；反对：0票。为充分整合投资各方的资金、技术、行业经验等优势，与各关联方共同打造零碳技术研发和应用的创新生态平台，专注零碳技术创新与产业化，为公司产业链的扩展提供支持和帮助，进一步提升公司的综合竞争力，同意公司本次与关联方共同投资设立参股公司。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
本次公司为控股子公司合肥零碳技术有限公司和合肥阳光电动力科技有限
公司提供担保有助于解决其业务发展资金需求，促进控股子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司控股子公司，其他股东各自的持股比例均较低，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故被担保公司其他股东未按股权比例提供同比例担保或者反担保。综上，董事会同意此次公司为控股子公司提供担保事项。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。为适应公司战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，增强公司可持续发展能力和竞争力，董事会同意将董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会，同时对《公司章程》、《董事会议事规则》等相关附件中有关条款进行修订。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。公司将定于2023年12月22日下午14:00召开2023年第一次临时股东大会审议以上需要由股东大会审议通过的议案。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
2023年12月6日