公司简称：阳光电源 证券代码：300274
中国国际金融股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目 录
释义 ...... 2
声明 ...... 3
基本假设 ...... 4
一、限制性股票激励计划的主要内容 ...... 5
（一）拟授予的限制性股票类型、来源及数量 ...... 5
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ...... 5
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 8
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及安排 ...... 9
（五）限制性股票的授予与归属条件 ...... 12
二、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对公司2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......... 16（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18
（五）对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 18
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
（八）对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 20
（九）对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 20
（十）对实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 21
（十一）其他相关意见 ...... 21
（十二）其他应当说明的事项 ...... 24
三、备查文件及备查地点 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）备查文件地点 ...... 25
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 阳光电源、上市公司、公司 | 指 | 阳光电源股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行或自二级市场回购的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、部分核心及骨干员工（不包括独立董事、监事） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《阳光电源股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声明
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任阳光电源2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由阳光电源提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票类型、来源及数量
1、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,485,150,984股的0.77%。其中，首次授予1,037.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.70%，占拟授予权益总额的90.22%；预留授予112.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.08%，占拟授予权益总额的9.78%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。公司本激励计划的预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
本激励计划首次授予的激励对象共计518人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、部分核心及骨干员工（不包括独立董事、监事），占公司截至2022年12月31日员工总人数的5.61%。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授出权益 数量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、首次授予激励对象 | ||||||
| 1 | 顾亦磊 | 中国 | 副董事长、高级副总裁 | 20.00 | 1.74% | 0.013% |
| 2 | 吴家貌 | 中国 | 董事、高级副总裁 | 15.00 | 1.30% | 0.010% |
| 3 | 李顺 | 中国 | 高级副总裁 | 12.00 | 1.04% | 0.008% |
| 4 | 陈志强 | 中国 | 副总裁 | 12.00 | 1.04% | 0.008% |
| 5 | 邓德军 | 中国 | 副总裁 | 12.00 | 1.04% | 0.008% |
| 6 | 陆阳 | 中国 | 副总裁 | 12.00 | 1.04% | 0.008% |
| 7 | 田帅 | 中国 | 副总裁 | 12.00 | 1.04% | 0.008% |
| 8 | 汪雷 | 中国 | 副总裁 | 12.00 | 1.04% | 0.008% |
| 9 | MALL KARSTEN | 美国 | 核心及骨干员工 | 6.00 | 0.52% | 0.004% |
| 10 | ROLF MORITZ JOHANNES | 德国 | 核心及骨干员工 | 5.00 | 0.43% | 0.003% |
| 11 | IZCUE ELIZALDE JAVIER | 西班牙 | 核心及骨干员工 | 4.00 | 0.35% | 0.003% |
| 12 | FEITO CUENDE GONZALO | 西班牙 | 核心及骨干员工 | 3.00 | 0.26% | 0.002% |
| 13 | BASQUERA JUNIOR MAURO FERNANDO | 巴西 | 核心及骨干员工 | 2.50 | 0.22% | 0.002% |
| 14 | BADESRA SUNIL | 印度 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 15 | BEN-DAVID TZVI | 美国 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 16 | BISHOP JOSHUA LEE | 美国 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 17 | BLANCO SARALEGUI JAVIER | 西班牙 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 18 | CLINE SARAH ANN | 美国 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 19 | FRIBERG PAUL DANIEL | 美国 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 20 | GKINIS ANASTASIOS | 希腊 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 21 | HOWELL GREGORY WILLIAM ERIC | 加拿大 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 22 | HWANG BRENT | 美国 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 23 | KIM HOSEOB | 韩国 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 24 | LASKY MICHAEL ALAN | 美国 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授出权益 数量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 25 | MARTINS RIBEIRO RAFAEL | 巴西 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 26 | MURELLI MARCO | 意大利 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 27 | NUGENT GREGORY PATRICK | 美国 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 28 | SIM SIEW SIEW | 新加坡 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 29 | SUNSHINE SAMUEL BRADFORD | 美国 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 30 | URRY DANE RACKHAM | 美国 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 31 | VON WAHL ROBERT STEPHAN | 德国 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 32 | WANG SI | 德国 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 33 | WELZ CHRISTIAN | 德国 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 34 | ZHANG YUANZE | 澳大利亚 | 核心及骨干员工 | 1.50 | 0.13% | 0.001% |
| 35 | ADNAN ISSAM ADNAN ALKHATIB | 约旦 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 36 | ALONSO DA SILVA RICARDO VERGILIO | 巴西 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 37 | CORNE JUSTIN TYLER | 美国 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 38 | ESPINOZA MAUCO JUAN ENRIQUE | 西班牙 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 39 | GALANOS DIMITRIOS | 希腊 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 40 | GARC?A TORREGROSA IVAN | 西班牙 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 41 | GHERSI TUPPER RODRIGO IGNACIO | 智利 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 42 | G?LTEK?N CANDA? | 土耳其 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 43 | HASAN NAVEED MIKHAIL | 美国 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 44 | HENKEL DIEZ RAFAEL | 西班牙 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 45 | IKEDA FERNANDO HITOSHI | 巴西 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 46 | KREAGER TRISTAN KEITH | 美国 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 47 | LIU SHU CHI | 美国 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 48 | MAIER TIMP RUPERT ERWIN | 德国 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 49 | MEESAGANAHALLI SAMPANGIAPPA | 印度 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授出权益 数量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| NATARAJA | ||||||
| 50 | MENDEZ HERRERA CLAUDIA | 西班牙 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 51 | MOHAMED GALAL MOHAMED BAIOUMY MANDOUR | 埃及 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 52 | NING QIN JUN | 巴西 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 53 | ORELLANA TAIBO ESTEFANIA JUDITH | 智利 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 54 | POTESTIO ELEONRA | 澳大利亚 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 55 | QIAN HANG FON | 巴西 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 56 | SAKR NOUR GEORGIE | 英国 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 57 | SHAO ép. SCHMIDT Ann | 法国 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 58 | VEERABHADRAIAH MALLIKARJUN | 印度 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 59 | WENZL PHILIPP | 德国 | 核心及骨干员工 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 其他核心及骨干员工（459人） | 853.50 | 74.22% | 0.575% | |||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 1,037.50 | 90.22% | 0.70% | |||
| 二、预留部分 | 112.50 | 9.78% | 0.08% | |||
| 合计 | 1,150.00 | 100.00% | 0.77% | |||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股43.22元。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次的限制性股票的授予价格确定为每股43.22元，占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股81.80元的52.84%；占本激励计划草案公告前20
个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股86.83元的49.78%；占本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股86.44元的50.00%；占本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股97.70元的44.24%。
公司本次限制性股票的授予价格的确定，目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。综上，为使激励计划充分有效，稳定核心人才，公司确定了本激励计划的授予价格。该定价有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得相对的竞争优势。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3、归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予第三 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之 | 40% |
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 个归属期 | 日起48个月内的最后一个交易日当日止 |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
4、限售安排
限售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置限售期。本激励计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2027年
四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2024年营业收入较2022年增长80%以上（含）； （2）2024年归属母公司所有者的净利润较2022年增长120%以上（含）。 |
| 第二个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2025年营业收入较2022年增长120%以上（含）； （2）2025年归属母公司所有者的净利润较2022年增长140%以上（含）。 | |
| 第三个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2026年营业收入较2022年增长160%以上（含）； （2）2026年归属母公司所有者的净利润较2022年增长160%以上（含）。 | |
| 第四个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2027年营业收入较2022年增长200%以上（含）； （2）2027年归属母公司所有者的净利润较2022年增长180%以上（含）。 | |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。
若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予完成，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予完成，则本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为预留授予激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2025年营业收入较2022年增长120%以上（含）； （2）2025年归属母公司所有者的净利润较2022年增长140%以上（含）。 |
| 第二个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2026年营业收入较2022年增长160%以上（含）； （2）2026年归属母公司所有者的净利润较2022年增长160%以上（含）。 | |
| 第三个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2027年营业收入较2022年增长200%以上（含）； （2）2027年归属母公司所有者的净利润较2022年增长180%以上（含）。 | |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，则激励对象对应考核当年计划的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C和D五个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B+ | B | C | D |
归属比例
| 归属比例 | 100% | 50% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《2023年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2023年限制性股票激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）对公司2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励方案具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予和归属安排、限售安排，激励计划的授予和归属条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响等。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：阳光电源2023年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：阳光电源2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》《阳光电源股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单》等，阳光电源本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，同时《股权激励计划（草案）》明确了激励对象不得存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》之8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划的个人权益获授额度符合《管理办法》第十四条的规定，权益授出总额度符《上市规则》之8.4.5条的规定。
（五）对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股43.22元。
1、定价方法
本激励计划首次的限制性股票的授予价格确定为每股43.22元，占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股81.80元的52.84%；占本激励计划草案公告前
20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股86.83元的49.78%；占本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股86.44元的50.00%；占本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股
97.70元的44.24%。
2、定价依据
为有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格。该授予价格是充分参考了行业及市场的成熟方法，并结合激励计划的有效性、公司股份支付费用、各激励对象薪酬情况等影响因素之后综合确定的。
充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，本激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得相对的竞争优势。
综上，本激励计划的授予价格确定方式遵循了激励与约束对等原则，体现了公司的实际激励需求。
经核查，本独立财务顾问认为：阳光电源2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交
易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为阳光电源在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
公司本期限制性股票激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或归属母公司所有者的净利润增长率。营业收入增长率指标可以反映公司主要经营成果及公司资本市场价值；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了本次业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划的考核体系和考核办法具有合理性。
（九）对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、归属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信
息初步估计，由于实施本激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
经分析，本独立财务顾问认为：长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。公司在首期归属前需满足12个月等待期。首次授予的各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的25%、25%、25%、25%；如预留部分在2024年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分的各批次对应归属的限制性股票比例归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分的各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的30%、30%、40%。归属条件达到后，阳光电源为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：阳光电源2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（十一）其他相关意见
1、限制性股票的授予条件
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
2、限制性股票的归属条件
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第8.4.6条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为阳光电源本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，阳光电源股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、阳光电源股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
2、阳光电源股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告
3、阳光电源股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
5、《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
6、《阳光电源股份有限公司公司章程》
7、阳光电源股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
8、安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
（二）备查文件地点
单位名称：阳光电源股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号
办公地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号
电话：86-551-65325617
传真：86-551-65327800
联系人：陆阳