中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对阳光电源部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2021年8月19日经中国证券监督管理委员会《关于同意阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2734号）核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最终发行对象为18名，发行价格为128.00元/股，发行股数为28,418,634股，募集资金总额为3,637,585,152.00元，扣除相关不含税发行费用人民币14,439,021.64元，募集资金净额为人民币3,623,146,130.36元。以上募集资金已于2021年9月24日到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月24日出具的容诚验字[2021]230Z0207号《验资报告》验证确认。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的内容，
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资规模 | 募资资金投入金额 |
| 1 | 年产100GW新能源发电装备制造基地项目 | 245,187.00 | 241,787.00 |
| 2 | 研发创新中心扩建项目 | 64,970.00 | 63,970.00 |
| 3 | 全球营销服务体系建设项目 | 49,835.00 | 49,835.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 8,166.52 | 8,166.52 |
| 合计 | 368,158.52 | 363,758.52 | |
三、募集资金使用及节余情况
1、募集资金使用及节余的基本情况
按照公司2021年度向特定对象发行A股股票募投项目的实施计划，“全球营销服务体系建设项目”已基本达到预定可使用状态并可结项。
截至2023年11月15日，公司2021年度向特定对象发行A股股票募投项目“全球营销服务体系建设项目”资金使用及节余情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 实际投入金额 | 实际使用资金占比 | 节余金额（含利息及理财收益） |
| 全球营销服务体系建设项目 | 49,835 | 41,775.99 | 83.83% | 8,706.44 |
2、募集资金节余的主要原因
截至2023年11月15日，“全球营销服务体系建设项目”的建设已完成，基本按投资计划达到预定可使用状态。募集资金节余主要原因系公司募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，结合实际市场情况，在确保募投项目总体目标和质量的前提下，加强项目费用控制、监督和管理，节约了项目金额开支，从而节约了募投项目实际投资金额。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益，募集资金存放于专户期间也产生一定的利息收入。
四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
鉴于公司2021年度向特定对象发行A股股票募投项目“全球营销服务体系建设项目”已结项，为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将节余募集资金人民币8,706.44万元（含银行利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。在节余募集资金永久补充流动资金后，公司将办理专户注销事项。公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于进一步提高节余募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、履行的审议程序及审核意见
1、董事会审议情况
2023年12月6日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
2023年12月6日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：
公司本次对部分2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集
资金的使用效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
3、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次对部分2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司业务发展的实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率。本次事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表一致同意意见，尚需提交股东大会审议，审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对阳光电源本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）