证券代码：300951 证券简称：博硕科技 公告编号：2023-054
深圳市博硕科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市博硕科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意根据相关法律法规要求及公司实际情况修订《公司章程》并提请股东大会授权董事长及其授权人员根据《公司章程》变更办理相应工商变更手续，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司结合实际情况对《公司章程》进行了修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； | 第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； |
| （七）法律、行政法规、中国证监会有关文件及本章程规定的其他担保情形。 …… 违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。 | （七）法律、行政法规、中国证监会有关文件、深圳证券交易所有关规则及本章程规定的其他担保情形。 …… 违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。 | |
| 2 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 …… 董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应经全体独立董事过半数同意。 …… 董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 3 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前书面通知各股东；临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当日，不应当包括会议召开当日。 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。 |
| 4 | 第五十七条 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 5 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 |
| 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 | |
| 6 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 7 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； |
| （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所业务规则、本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 8 | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 9 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开2日以前通过专人送达、传真、邮寄、电子邮件或其他方式通知全体董事。但情况紧急，需要尽快召 | 第一条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日以前通过专人送达、传真、邮寄、电子邮件或其他方式通知全体董事。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 |
| 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且召开日期不受前述规定的时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且召开日期不受前述规定的时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | |
| 10 | 第一百一十条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 为保证董事会职责的实施，公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 11 | / | 第一百二十五条 董事会下设审计委员会、战略委员会及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事会组成，其中审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的会计专业人 |
| 士，召集人为会计专业人士。 | ||
| 12 | / | 第一百二十六条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； （三）指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司内部控制； （六）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告； （七）公司董事会授予的其他事宜。 |
| 13 | / | 第一百二十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 14 | / | 第一百二十八条 提名、薪酬与考核委员会 |
| 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 | ||
| 15 | / | 第一百二十九条 战略委员会主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； |
| （六）董事会授权的其他事项。 | ||
| 16 | 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和二日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《深圳市博硕科技股份有限公司章程》（2023年12月），本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议。
二、办理工商变更登记情况
公司拟提请股东大会授权董事长及其授权人员根据《公司章程》的变更办理相应工商变更手续，该事项尚需提交股东大会审议通过。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、备查文件
1、深圳市博硕科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议。
特此公告。
深圳市博硕科技股份有限公司董事会
2023年12月6日