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公司章程修正案
公司章程修正案具体如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第八十七条 | 董事、监事候选人的提名方式和程序： （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 | 董事、监事候选人的提名方式和程序： （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 |
（四）在选举独立董事的股东大会
召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
| （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第八十七条第（二）项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。 | |
| 第一百零六条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。独立董事在任期届满前提出辞职的，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露，同时应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十条 | 公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。 | 公司建立独立董事工作制度，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 为确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。 | ||
| 第一百一十一条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注 公司股东的合法权益不受损害。 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十二条 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十五条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十五条 | 独立董事必须具有独立性。下列人 | 独立董事必须具有独立性。下列人 |
员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职
（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发
行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来是指
| 员不得担任独立董事: （一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来是指 | 员不得担任独立董事: （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前
六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事
候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易
所认定不具有独立性的其他人员。
| 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 | 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百一十八条 | 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十九条 | 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使下列职权： | 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还应当充分行使下 |
（一）需要提交股东大会审议的关
联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东
大会；
（四）征集中小股东的意见，提出
利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。独立董事在行使前款第（六）项职权时，应当经全体独立董事同意；行使除第（六）项以外职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露
| （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会会议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事在行使前款第（六）项职权时，应当经全体独立董事同意；行使除第（六）项以外职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露 | 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发布独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 第一百二十四条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应 | 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行 |
当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等相关情况；
（五）保护中小股东合法权益方面
所做的工作。
| 当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等相关情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。 | 职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条所列事项进行审议和行使本章程第一百一十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第一百二十五条 | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 | 上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 上市公司可以在董事会审议重大复 |
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
| 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | |
| 第一百二十六条 | 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | |
| 新增 第一百二十七条 | 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期 |
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
| 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | ||
| 新增 第一百二十八条 | 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |